JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 5 Cmo 47/2016

Vztah detence cenného papíru ve formě na doručitele a jeho vlastnictví

Právní věty

  1. Pouhá detence cenného papíru vydaného ve formě na doručitele postačuje k výkonu práv z takového cenného papíru. Proto také k převodu vlastnictví k takovému cennému papíru postačuje v zásadě jen tradice příslušné listiny. Podmínkou však je, že se dosavadní a nový detentor dohodli o takovém převodu. Jestliže je příčinou odevzdání listiny jiný důvod (úschova, půjčka, zástava a podobně), předání příslušné listiny nemá účinky převodu vlastnictví k cennému papíru. Tím spíše to platí, jde-li o detenci neoprávněnou.

K věci: Žalobce se domáhá vůči žalovaným určení, že veřejně neobchodovatelné kmenové akcie číslo 11 až 20 emitované žalovaným 3), které znějí na jméno žalobce, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč na akcii, které drží žalovaný 2), jsou neplatné․ Dále se domáhá určení, že žalobce je akcionářem žalovaného 3) z důvodu vlastnictví stejných akcií. Konečně se domáhá, aby byla žalovanému 3) uložena povinnost zapsat žalobce do seznamu akcionářů jakožto vlastníka totožných akcií. Uvedl, že je vlastníkem předmětných akcií, které byly původně emitovány ve formě na majitele. V důsledku zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností, se tyto akcie staly akciemi na jméno. Žalovaný 3) neprovedl úkony směřující k výměně akcií nebo k vyznačení změny formy v jejich textu. Přestože žalobce své akcie nikomu nepředal a drží je doposud, vystupovaly jiné osoby jako akcionáři. V současné době jako akcionář vystupuje žalovaný 1), který je také v obchodním rejstříku zapsán jako jediný akcionář žalovaného 3). Z toho dovozuje naléhavý právní zájem na určení, že je vlastníkem uvedených akcií.

MS v Praze žalobu zamítl ve všech třech bodech a přiznal žalovaným náhradu nákladů řízení. Soud zjistil, že od vzniku společnosti žalovaného 1) jsou jeho akcionáři otec a bratr žalovaného 2). Kmenové jmění žalovaného 3) je tvořeno 20 kmenovými akciemi (původně na majitele) v listinné podobě o jmenovité hodnotě po 100 000 Kč. Od 8. 7. 2008 do 4. 5. 2010 byl jako jediný akcionář zapsán žalovaný 2) a od té doby až doposud je jako jediný akcionář zapsán žalovaný 1). Žalobce je držitelem originálů tvrzených akcií. Dále soud zjistil, že dne 30. 4. 2008 byla mezi žalobcem a žalovaným 2) uzavřena smlouva o zprostředkování, podle které měl žalobce vyvíjet činnost k tomu, aby měl žalovaný 2) příležitost uzavřít licenční smlouvu na využití užitného vzoru nebo smlouvu o jeho převodu. Provize za tuto činnost náležela za předpokladu, že bude uzavřena příslušná smlouva o užití nebo o převodu užitného vzoru. Smlouva o zprostředkování platila po dobu tří měsíců. K uzavření takové smlouvy nedošlo. Dále soud zjistil, že žalobce akcie obdržel od žalovaného 2) jako pojistku, že obdrží smluvenou odměnu za zprostředkování a že se bude moci podílet na společnosti vlastnící užitný vzor. Soud konstatoval, že na základě zákona č. 134/2013 Sb. došlo ke dni 1. 1. 2014 bez dalšího ke změně akcií na majitele, pokud nebyly imobilizovany, na akcie na jméno. Zápisu do obchodního rejstříku nebylo třeba. Ze zákona došlo i ke změně stanov společností. Akcionáři byli povinni do 30. 6. 2014 předložit své akcie k výměně nebo vyznačení změny. Dále soud uvedl, že podle tehdy platného CenP byla třeba ke změně vlastníka cenného papíru na majitele smlouva o převodu, jež mohla být uzavřena i neformálně, a jeho předání. Důvodem předání mohla být i půjčka cenných papírů, jejich uložení anebo vznik zástavního práva. Žalobce sice získal předmětné akcie do držení, ale nestalo se tak na základě důvodu, který by byl schopen založit převod vlastnictví na jeho osobu. Měl je převzít, jak sám uvedl, jen jako záruku. Přitom právo na provizi podle smlouvy o zprostředkování nevzniklo, když nebyly uzavřeny předpokládané smlouvy. Smlouvu o zprostředkování nelze považovat ani za smlouvu o smlouvě budoucí, co se budoucího převodu akcií týká.

Proti tomuto rozsudku se včas odvolal žalobce a navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soud se nevypořádal s tím, že žalovaný 2) převedl na žalovaného 1) všech dvacet vydaných akcií, třebaže bylo prokázáno, že deset z nich bylo v držení žalobce. Vyšlo najevo, že akcie byly předány žalobci za účelem zajištění, ale nebylo nic ujednáno o jejich vrácení. VS v Praze rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.

Z odůvodnění: Není pochybnosti, že jak za platnosti CenP, tak i za nyní platné úpravy ObčZ postačí k výkonu práv z cenných papírů ve formě na doručitele (na majitele) jen pouhá jejich detence. Předmětné akcie původně byly vydány v této formě. Tedy dovedeno do krajní polohy legitimaci k výkonu práv z takové listiny by měl rovněž zřejmý zloděj. Legitimace k výkonu práv z cenného papíru a skutečné vlastnictví cenného papíru ve formě na doručitele ovšem jsou dvě otázky na sobě jen volně závislé. Soud prvního stupně poukázal na řadu případů, kdy detentor cenného papíru jeho vlastníkem zcela nepochybně není. A to byly jen příklady, kde jde o detenci legální. Výše jsme uvedli, že detentor může být také ve skutečnosti v zásadním konfliktu s právem. Tedy rovněž zloděj akcií by mohl hlasovat na valné hromadě. To ovšem za samozřejmého předpokladu, že není známo, že se jedná o nepravého akcionáře, že společnost je v dobré víře, že se o akcionáře jedná. Společnost, jež byla vyrozuměna, že se jedná o zloděje, mu účast na valné hromadě pochopitelně neumožní. Právo cenných papírů není a nemůže být tak extrémně formální, aby bylo možné vědomě podporovat zjevné bezpráví. To je samozřejmě krajní poloha, ale stejné zásady se uplatní i v případě, kdy sice nejde o nabývání protiprávní, ale kdy držba sama neumožňuje jako akcionář vystupovat, třeba v případě, kdy jde o akcie jen v prosté úschově. Nelze umožnit výkon práv akcionáře ani v případě, kdy sice detentor nabyl akcie v souladu s právem, ale je spolehlivě zjištěno, že nyní již je drží neprávem. Také u cenných papírů na doručitele je totiž nutné, aby k získání vlastnictví k nim existoval titul. Protože zde nepřichází v úvahu přechod vlastnického práva k daným akciím, muselo by se jednat o smluvní převod na žalobce.

Z toho vyplývá, že sama okolnost detence akcií v rukou žalobce nemůže vést k závěru, že je jejich vlastníkem, tedy ani že je akcionářem žalovaného 1) a že by měl být zapsán do seznamu akcionářů, i kdyby byl takový seznam žalovaným 3) veden. Naopak, vyšlo-li v řízení najevo, že žalobce získal předmětné akcie jako „pojistku“, pak je z toho zřejmé, že důvodem nemohl být převod úplatný ani neúplatný. Protože závazky, které měly být takto „pojištěny“, se zcela nepochybně nenaplnily, když nedošlo ani k převodu užitného vzoru, ani ke zřízení práva jeho užívání, na což smlouva o zprostředkování vázala plnění žalovaného 2), nemůže se uplatnit ani žádné zajištění. Je udivující, jak vůbec lze přijít s myšlenkou, i kdyby snad nějaké zajištění k předmětným akciím platně vzniklo, že za situace, kdy zjevně není a již nebude žádné povinnosti, jež by mohla býti zajištěna, mohl by si kdokoliv cizí věc neprávem zadržovat jen proto, že si účastníci nesmluvili modality jejího vrácení. Protože nelze pochybovat, že mezi danými účastníky by již nikdy takové ujednání uzavřeno nebylo, mohl žalobce držet tyto akcie neomezeně. To je zcela falešný výklad práva.

Co se určení týká, je nutno uvést, že soud prvního stupně zcela správně konstatoval, že odpověď na otázku, zda je žalobce akcionářem žalovaného 3), je ve skutečnosti jen otázkou prejudiciální k posouzení návrhu na zápis žalobce do seznamu akcionářů žalovaného 3). Není-li akcionářem, nemůže být zapsán. Proto k otázce vlastnictví akcií musel soud vést dokazování, i když jen jako k otázce prejudiciální, a závěr, že ve skutečnosti není prostor pro určení, je i tak správný a není v rozporu s postupem soudu. Není-li a nebyl-li žalobce nikdy akcionářem žalovaného 1), když jen pouhá detence z něj ještě vlastníka akcií, a tedy ani akcionáře nečiní, jde jen o zdání, pak není vůbec namístě ve vztahu mezi účastníky určovat, zda akcie, které snad nyní drží žalovaný 1), jsou neplatné. Žalobce, který není jeho akcionářem, nemůže mít žádný zájem na vnitřních poměrech žalovaného 3). Jak bylo objasněno výše, nejméně tímto řízením je objasněno, že žalobce akcionářem žalovaného 3) není, a tedy nemusí být vůbec připuštěn k jakýmkoliv úkonům v rámci společnosti žalovaného 3). S ohledem na dosud uvedené je totiž také zcela lhostejné, zda žalobce neprávem drží skutečné akcie anebo jen pouhé listy papíru. Tak či onak nemůže být vlastníkem ani jen kusů papíru a tak či onak má jen povinnost neprávem držené věci vrátit, bez ohledu na to, zda jde či nejde o cenné papíry – akcie.

Komentář: Přestože akcie již nemohou být vydávány ve formě na doručitele a není to možné také u jiných druhů cenných papírů, zejména dluhopisů a směnek, přece zůstává celá řada druhů cenných papírů, které v této formě nadále vydávány být mohou. Jde zejména o šeky, cestovní šeky, skladištní listy, náložné listy nebo konosamenty. Proto jsou úvahy tohoto rozhodnutí nadále použitelné. Také nyní platný ObčZ upravuje tyto otázky v podstatě shodně, jak to činil dříve CenP.

Vydáno: 19. July 2016
Vloženo: 18. October 2018