JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 33 Cdo 2526/2013

Právní režim půjčky od člena dozorčí rady pro akciovou společnost

Právní věty

  1. Právní vztahy, které mezi žalovanou (akciovou společností - dlužnice) a žalobcem (členem dozorčí rady, jediným akcionářem-věřitel) založily smlouvy o půjčce peněz (včetně dodatku měnícího splatnost dluhu), nepatří k vztahům vznikajícím při obchodní činnosti společnosti ani k vztahům při provozu společnosti běžným; jde o výjimečné závazkové vztahy, o kterých lze důvodně předpokládat, že obě strany do nich vstoupily proto, že žalobce byl jediným akcionářem a předsedou dozorčí rady žalované. Tomu odpovídají i konkrétní okolnosti půjček, tj. jejich výše, bezúročnost a nezajištěnost věřitele. Předmětné právní vztahy s výkonem funkce člena orgánu společnosti (žalované) souvisejí a (vyjma smlouvy o půjčce, která je upravena v občanském zákoníku) řídí se – včetně promlčení práv – obchodním zákoníkem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009).

33 Cdo 2526/2013

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Václava Dudy ve věci žalobce Ing. Z. D., zastoupeného Mgr. Petrem Pokorným, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, Radniční 133/1, proti žalované Rezidence Ambra a. s. se sídlem v Luhačovicích, Školní 674 (identifikační číslo osoby 26068567), zastoupené JUDr. Vítem Buršou, advokátem se sídlem v Uherském Hradišti, Růžová 1254, o 500.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 38 C 211/2012, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 4. 4. 2013, č.j. 60 Co 100/2013-83, takto:

Rozsudek Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 4. 4. 2013, č.j. 60 Co 100/2013-83, a rozsudek Okresního soudu ve Zlíně ze dne 4. 12. 2012, č.j. 38 C 211/2012-60, se ruší a věc se Okresnímu soudu ve Zlíně vrací k dalšímu řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Rozsudkem ze dne 4. 4. 2013, č.j. 60 Co 100/2013-83, Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně potvrdil rozsudek ze dne 4. 12. 2012, č.j. 38 C 211/2012-60, kterým Okresní soud ve Zlíně zamítl žalobu, jíž se žalobce po žalované domáhal zaplacení 500.000,- Kč se specifikovanými úroky z prodlení, a rozhodl o nákladech řízení; žalované krajský soud přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel z toho, že smlouvy o půjčkách uzavřel s žalovanou (obchodní společností) žalobce, který byl jediným jejím akcionářem a předsedou dozorčí rady. Takto založené vztahy nesouvisejí s výkonem funkce předsedy dozorčí rady, a proto se v plném rozsahu – včetně promlčení práv žalobce – spravují zákonem č. 40/1964 Sb., občanským zákoníkem, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“). Je totiž běžné, že pokud společnost potřebuje volné finanční prostředky, opatří si je půjčkou nebo úvěrem, a to od kterékoli osoby ochotné půjčku nebo úvěr poskytnout. Žalovaná tak podle odvolacího soudu vstupovala do právního vztahu bez zřetele na postavení žalobce ve společnosti; to, že peníze půjčil, s výkonem funkce orgánu společnosti nesouvisí. Žalobce, který vykonával (jen) dozorčí a kontrolní činnost, na uzavření smluv neměl z titulu pravomoci předsedy dozorčí rady vliv. Protože práva na zaplacení zažalovaných částek mohl žalobce poprvé vykonat den po jejich splatnosti, tj. 1. 9. 2008, resp. 1. 10. 2008, tříletá promlčecí doba uplynula 1. 9. 2011, resp. 1. 10. 2011 (řízení byla zahájena 28. 8. 2012, resp. 27. 9. 2012). Žalobou uplatněné plnění (včetně úroků z prodlení) nelze přiznat, jelikož se žalovaná promlčení dovolala (§ 100 odst. 1, § 101 obč. zák.). Podle odvolacího soudu dodatek smlouvy o půjčce z 21. 1. 2008 není uznáním dluhu ve smyslu § 558 obč. zák.; neobsahuje totiž příslib žalované dluh zaplatit.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadl žalobce dovoláním s tím, že právní posouzení otázek promlčení uplatněných práv a důsledků uznání dluhu obsaženého ve dvoustranném právním úkonu je nesprávné (§ 241a odst. 1, 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2013, srov. čl. II bod 1, 7 zákona č. 404/2012 Sb., dále jen „o.s.ř.“). Dovolala-li se žalovaná promlčení, není její námitka důvodná, neboť žaloby byly podány před uplynutím promlčecí doby vymezené ustanovením § 397 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „obch. zák.“). Účastníci vstoupili do závazkových vztahů, které – s výjimkou samotné úpravy smlouvy o půjčce – podléhají jako tzv. absolutní obchody obchodnímu zákoníku. Ustanovení § 261 odst. 3 písm. f/ obch. zák. dopadá na veškeré vztahy mezi vymezenými subjekty, s výjimkou vztahů, kdy by použití obchodního zákoníku bylo „absurdní a nelogické“. Výklad, který odmítá subsumpci daného závazkového vztahu režimu obchodního zákoníku „z důvodu absence kvalifikovaného vztahu osoby ke společnosti (užší souvislost s výkonem funkce)“, je v rozporu s jazykovým i gramatickým vyjádřením citovaného ustanovení. V předmětné věci jde navíc o vztah, který přinejmenším v širším slova smyslu s ohledem na konkrétní okolnosti souvisí s výkonem funkce člena orgánu společnosti. Oproti názoru odvolacího soudu se žalobce domnívá, že dodatek ke smlouvě o půjčce z 21. 1. 2008 splňuje náležitosti uznání dluhu (§ 588 obč. zák.). Uznání může být obsaženo i v dohodě, tj. ve dvoustranném právním úkonu. Projev vůle zaplatit určitý dluh učiněný dlužníkem v rámci dohody nelze vyložit jinak než jako příslib dluh zaplatit. I při závěru, že jde o vztah občanskoprávní, by nebylo právo žalobce promlčeno (ke dni uznání došlo k přetržení promlčecí lhůty a začala běžet nová desetiletá promlčecí doba od splatnosti každé ze sjednaných splátek). Dovolacím návrhem žalobce požadoval, aby dovolací soud rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Žalovaná se ztotožnila s právními závěry odvolacího soudu a navrhla, aby dovolací soud dovolání zamítl.

Dovolání je přípustné, protože napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena (§ 237, § 239 o.s.ř.), tj. otázky, zda právní vztah ze smlouvy o půjčce (§ 657 obč. zák.), na základě které žalobce (předseda dozorčí rady a jediný akcionář žalované) přenechal žalované (dlužníku) peněžní prostředky, se řídí obchodním zákoníkem (§ 261 odst. 3 písm. f/), anebo jde o vztah občanskoprávní (§ 1 odst. 2 obč. zák.). Odpověď na danou otázku je významná z hlediska toho, zda promlčení uplatněného práva se spravuje úpravou obchodního zákoníku (§ 387 a násl.) nebo úpravou občanského zákoníku (§ 100 a násl.).

Podle § 261 odst. 3 písm. f/ obch. zák. se vztahy mezi společností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem nebo jiným orgánem nebo jeho členem, řídí obchodním zákoníkem.

Po stránce skutkové je věc vymezena následujícími zjištěními. Na základě smlouvy o bezúročné půjčce z 30. 6. 2006 žalobce poukázal na účet žalované, za niž jednala Ing. P. K. (předsedkyně představenstva), 4.900.000,- Kč. Žalovaná se zavázala prostředky vrátit jednorázově do 31. 12. 2006. Dodatkem z 21. 1. 2008 účastníci deklarovali, že zůstatek půjčky k 31. 12. 2007 činí 3.200.000,- Kč, a sjednali splátkový kalendář, podle něhož měla žalovaná, za niž jednal R. Š. (člen představenstva), zaplatit do 31. 8. 2008 splátku ve výši 200.000,- Kč a do 30. 9. 2008 splátku ve výši 200.000,- Kč. Podle smlouvy o bezúročné půjčce z 23. 1. 2008 poukázal žalobce na účet žalované, za niž jednal R. Š. (člen představenstva), 400.000,- Kč. Žalovaná se zavázala zaplatit do 31. 8. 2008 splátku ve výši 50.000,- Kč a do 30. 9. 2008 splátku ve výši 50.000,- Kč. V době uzavření všech tří smluv byl žalobce předseda dozorčí rady a jediný akcionář žalované.

Řízení o žalobě na zaplacení 250.000,- Kč s příslušenstvím (splátek splatných do konce srpna 2008) bylo zahájeno 28. 8. 2012 (sp. zn. 38 C 211/2012) a řízení o žalobě na zaplacení 250.000,- Kč s příslušenstvím (splátek splatných do konce září 2008) bylo zahájeno 27. 9. 2012 (sp. zn. 19 C 241/2012). Usnesením ze dne 29. 10. 2012, č.j. 38 C 211/2012-22, soud prvního stupně podle § 112 odst. 1 o.s.ř. spojil ke společnému řízení shora uvedené věci.

V rozsudku ze dne 3. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1564/2010, posuzoval Nejvyšší soud otázku, zda se vztahy z neplatné smlouvy o půjčce akcií řídí obchodním zákoníkem za situace, kdy žalobkyně (akciová společnost) byla věřitelkou a žalovaný (místopředseda představenstva žalobkyně) byl dlužníkem. Výklad ustanovení § 261 odst. 3 písm. f/ obch. zák., který Nejvyšší soud na bázi daného skutkového terénu provedl, přijal dovolací soud i v souzené věci.

Účelem ustanovení § 261 odst. 3 písm. f/ obch. zák. je podřídit vztahy, které vznikají mezi obchodní společností (družstvem) a jejími orgány či členy jejich orgánů při výkonu jejich funkce stejnému režimu, jako ostatní vztahy vznikající ve vnitřních poměrech společnosti (družstva). Tento závěr odpovídá tomu, že právní důsledky jednání orgánů společností (družstev) při výkonu jejich funkce upravuje obchodní zákoník (srov. např. § 194 odst. 5 a § 243 odst. 8 obch. zák. upravující důsledky porušení povinnosti členů představenstva vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře).

Gramatický výklad, jehož se žalobce dovolává, vede k závěru, že uvedené ustanovení nepodmiňuje podřízení konkrétního závazkového vztahu mezi žalovanou (akciovou společností) a žalobcem (členem dozorčí rady žalované) režimu obchodního zákoníku souvislostí s výkonem funkce člena orgánu společnosti. Teleologickým a logickým výkladem dospěl Nejvyšší soud v rozhodnutí výše označeném k tomu, že obchodním zákoníkem se neřídí všechny právní vztahy vznikající mezi společností a jejím orgánem (zde členem orgánu společnosti); příklad, který v této souvislosti uvedl a který citovaly soudy obou stupňů v odůvodněních rozhodnutí, byl charakteristický absencí jakékoliv souvislosti s výkonem funkce orgánu společnosti. Právní vztahy mezi společností a jejím orgánem (členem jejího orgánu) jsou podrobeny obchodnímu zákoníku jen tehdy, souvisejí-li alespoň v širším smyslu s výkonem funkce orgánu (člena orgánu); jde o vztahy, do kterých by společnost s osobou nevykonávající funkci orgánu (člena orgánu) nevstoupila. Jiné vztahy – nejde-li o vztahy, které se řídí obchodním zákoníkem z jiného důvodu (např. § 261 odst. 3 písm. c/ obch. zák.) – úpravě obchodního zákoníku nepodléhají. Typický půjde o právní vztahy, které vznikají z běžné obchodní nebo jiné činnosti společnosti, zejména v rámci jejího předmětu podnikání.

Právní vztahy, které mezi žalovanou (dlužnicí) a žalobcem (věřitelem) založily smlouvy o půjčce peněz (včetně dodatku měnícího splatnost dluhu), nepatří k vztahům vznikajícím při obchodní činnosti společnosti ani k vztahům při provozu společnosti běžným; jde o výjimečné závazkové vztahy, o kterých lze důvodně předpokládat, že obě strany do nich vstoupily proto, že žalobce byl jediným akcionářem a předsedou dozorčí rady žalované. Tomu odpovídají i konkrétní okolnosti půjček, tj. jejich výše, bezúročnost a nezajištěnost věřitele.

Lze uzavřít, že předmětné právní vztahy s výkonem funkce člena orgánu společnosti (žalované) souvisejí a (vyjma smlouvy o půjčce, která je upravena v občanském zákoníku) řídí se – včetně promlčení práv – obchodním zákoníkem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009).

Odlišné právní posouzení věci odvolacím soudem, které žalobce v dovolání užitými argumenty napadl, je tedy nesprávné, a proto nemůže obstát ani rozhodnutí, které na něm spočívá; Nejvyšší soud – aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o.s.ř.) – je zrušil, a protože důvody, pro které bylo zrušeno, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, 2, věta druhá, o.s.ř.).

Otázkou, zda žalovaná dodatkem z 21. 1. 2008 uznala dluh, se dovolací soud již nezabýval; pro rozhodnutí o žalobcově nároku není její řešení významné.

Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1, věta první, § 226 odst. 1 o.s.ř.).

O náhradě nákladů řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí (§ 243g odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).

Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.

V Brně 27. února 2014

JUDr. Pavel K r b e k

předseda senátu

Vydáno: 27. February 2014
Vloženo: 03. April 2014