JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 31 Cdo 678/2009

Postupování pohledávek - absence právní kvalifikace pohledávky.

Právní věty

  1. Nejvyšší soud dále v rozsudku ze dne 22. března 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005, jenž byl uveřejněn v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek číslo C 4180, dovodil, že na účastnících smlouvy o postoupení pohledávky nelze požadovat, aby v ní v rámci identifikace postupované pohledávky tuto pohledávku i právně kvalifikovali, jelikož povinnost právního hodnocení věci jak z procesního, tak ani z hmotného práva účastníkovi nevyplývá. Za tohoto stavu je z pohledu platnosti cesse pohledávky zcela právně bezvýznamné, zda účastníci ve smlouvě tuto právní kvalifikaci provedou a s jakým výsledkem (t. j. zda jde o právní kvalifikaci správnou); právní kvalifikace je věcí soudu. Pokud soud rozhoduje o nároku na plnění na základě skutkových zjištění, umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu podle příslušných ustanovení věc posoudit a o nároku rozhodnout, a to bez ohledu na to, jaký právní důvod požadovaného plnění uvádí žalobce.

  2. Zda bude žalobní nárok, jehož předmětem je postoupená pohledávka, posléze soudem posouzen po právu či nikoli, v jaké výši bude přiznán a z jakého právního titulu (například jako nárok ze smlouvy či z titulu bezdůvodného obohacení), je tedy otázka zcela jiná, která s otázkou platnosti cesse nesouvisí a která je odvislá od posouzení, jež soud učiní na základě skutkových zjištění. Tento závěr je konformní i se stávající soudní judikaturou (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2003, sp. zn. 15 Cmo 11/2003, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2003, pod číslem 127), podle níž platí, že je-li pohledávka ve smlouvě o postoupení pohledávky uzavřené podle § 524 a násl. obč. zák. identifikována dostatečně určitě, je smlouva platná, i když později vyjde najevo, že jde o pohledávku z jiného právního titulu, například z titulu bezdůvodného obohacení.

ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Ištvánka a soudců JUDr. Františka Baláka, JUDr. Ivy Brožové, JUDr. Ludvíka Davida, CSc., JUDr. Miroslava Galluse, JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., Doc. JUDr. Věry Korecké, CSc., JUDr. Zdeňka Krčmáře, JUDr. Blanky Moudré, JUDr. Zdeňka Novotného, JUDr. Pavla Pavlíka, JUDr. Olgy Puškinové, JUDr. Marty Škárové, Doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Roberta Waltra v právní věci žalobce MUDr. J. K., zastoupeného Mgr. Petrem Fučíkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Purkyňova 2, proti žalované MOIRA CZ, a.s., se sídlem v Praze 4, Antala Staška 114/20, identifikační číslo osoby 26479761, zastoupené JUDr. Lenkou Skřivánkovou, advokátkou se sídlem v Plzni, Goethova 5, o zaplacení částky 1 500 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 18 C 27/2006, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. října 2008, č. j. 28 Co 177/2008-122, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 1. října 2008, č. j. 28 Co 177/2008-122, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobce domáhal zaplacení žalované částky z titulu pohledávky za žalovanou vzniklé ze smlouvy o půjčce, kterou mu postoupila společnost TRITREG - TŘINEC, s.r.o.

Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem (v pořadí prvním ve věci) ze dne 28. dubna 2006, č. j. 18 C 27/2006-26, zamítl žalobu z důvodu neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky, který dovodil na základě závěru o neplatnosti smlouvy o půjčce pro nedodržení způsobu jednání a podepisování za žalovanou zapsaného v obchodním rejstříku.

K odvolání žalobce Městský soud v Praze usnesením ze dne 31. ledna 2007, č. j. 28 Co 384/2006-45, zrušil rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud vyslovil názor, že podepsání smlouvy o půjčce není činností svěřenou výhradně k rozhodování statutárnímu orgánu. Žalobce v pracovním zařazení ekonomického (výkonného) ředitele byl proto oprávněn podepsat smlouvu o půjčce za žalovanou, ovšem za podmínky, že finanční prostředky, představující předmět půjčky, byly použity k provozu podniku žalované. Pro možnost naplnění tohoto závěru proto uložil soudu prvního stupně doplnit dokazování k existenci tvrzeného (ale zatím neprokázaného) pracovního poměru žalobce u žalované a účelu samotné půjčky.

O věci tak opětovně rozhodoval Obvodní soud pro Prahu 4, který rozsudkem (v pořadí druhým ve věci) ze dne 7. ledna 2008, č. j. 18 C 27/2006-90, uložil žalované zaplatit žalobci 1 500 000 Kč s 8,5% úrokem ročně z této částky od 18. června 2002 do zaplacení, se 17% úrokem z prodlení ročně z částky 700 000 Kč od 9. července 2002 do zaplacení, se 17% úrokem z prodlení ročně z částky 800 000 Kč od 1. září 2002 do zaplacení (bod I. výroku) a nahradit mu náklady řízení (bod II. výroku).

Soud prvního stupně vyšel na základě doplněného dokazování ze zjištění, že dne 10. června 2002 byla uzavřena mezi společnostmi TRITREG - TŘINEC, s.r.o., jako věřitelem a MOIRA CZ, a.s., (tehdy pod obchodní firmou TG 900 MOIRA a.s.) jako dlužníkem smlouva o půjčce (dále též jen „smlouva o půjčce“), jejímž předmětem bylo poskytnutí půjčky ve výši 2 200 000 Kč spolu s úroky ve výši 8,5 %. Smlouvu podepsal za žalovanou MUDr. J. K., který u ní zastával pracovní pozici finančního ředitele do 30. června 2002, kdy došlo k rozvázání jeho pracovního poměru dohodou. Žalovaná se zavázala vrátit půjčku do 31. srpna 2002 ve třech splátkách (700 000 Kč do 1. července 2002, 700 000 Kč do 8. července 2002 a 800 000 Kč do 31. srpna 2002). Dne 1. července 2002 byla uzavřena mezi společností TRITREG - TŘINEC, s.r.o., a MUDr. J. K. smlouva o postoupení pohledávky ve výši 1 500 000 Kč za dlužníkem MOIRA CZ, a.s., ze smlouvy o půjčce, přičemž postoupení předmětné pohledávky oznámil žalobce žalované dne 3. července 2002. Dále bylo zjištěno, že v období od 24. září 2001 do 21. ledna 2004 jednali a podepisovali jménem společnosti MOIRA CZ, a.s., předseda představenstva a další člen představenstva. Podepisování se dělo tak, že k vytištěné nebo nadepsané firmě společnosti připojili svůj podpis předseda představenstva a další člen představenstva. Předsedou představenstva žalované byl od 24. září 2001 do 16. září 2003 M. V. a jedním z členů jejího představenstva byl v období od 24. září 2001 do 31. prosince 2002 žalobce. Žalovaná o smlouvě o půjčce nevěděla, což však již neplatí pro připsání částky odpovídající předmětu půjčky na její účet. K předání peněz, které soud prvního stupně označil za podstatnou náležitost smlouvy o půjčce, došlo dne 13. června 2002 a 18. června 2002.

Soud prvního stupně aplikoval na zjištěný skutkový stav § 15 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) se závěrem, že žalobce byl oprávněn smlouvu o půjčce za žalovanou uzavřít. Toto posouzení založil na zjištění, že žalobce byl pověřen činností výkonného či finančního ředitele žalované, v jehož kompetenci byla dispozice s bankovními účty, jednání s dodavateli i v zahraničí a komunikace s ostatními zaměstnanci, a účelem půjčky bylo použití peněz na provoz žalované, zejména na úhradu faktur dodavatelům. Žalovaná si byla vědoma, že jí přišly finanční prostředky na účet a vrátila částku 700 000 Kč společnosti TRITREG - TŘINEC, s.r.o., přičemž žalobce řádně oznámil postoupení pohledávky žalované. Na skutečnosti, že žalovaná přijala finanční prostředky ve výši 1 500 000 Kč, nemůže podle názoru soudu nic změnit ani případný neplatný převod žalobce do žalované společnosti, který by měl za následek, že žalobce nebyl v době uzavření smlouvy o půjčce v řádném a platném pracovním poměru u žalované.

Jestliže zákon blíže nijak nevymezuje, co se rozumí „pověřením“ ve smyslu § 15 obch. zák., lze podle názoru soudu prvního stupně pod tento termín podřadit i faktické působení žalobce u žalované při plnění provozních úkolů, jež mu byly zadávány, ať již na základě platné či neplatné pracovní smlouvy. Pověřená osoba podle § 15 obch. zák. nemusí být zaměstnancem žalované. Žalobcovo jednání zavazuje žalovanou i v případě, že by došlo k překročení oprávnění. K námitce žalované, že žalobce byl omezen ohledně finanční dispozice do částky 500 000 Kč, soud nepřihlédl, jelikož notářský zápis NZ 411/2001, na jehož základě teprve byla žalovaná zapsána do obchodního rejstříku, žádné omezení neobsahuje.

K odvolání žalované Městský soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II).

Odvolací soud přezkoumal správnost napadeného rozsudku z pohledu odvolací námitky žalované, že žalobce nebyl oprávněn smlouvu o půjčce uzavřít. Jelikož žalobce odůvodňoval své oprávnění k tomuto úkonu výkonem funkce ředitele žalované, odvolací soud nezkoumal existenci jiných možností, které by žalobce opravňovaly k uvedenému jednání. Dospěl k závěru, že manažerskou smlouvou uzavřenou s M. V. jako zaměstnavatelem dne 13. dubna 1999, potažmo dodatky k pracovní a manažerské smlouvě ze dne 1. listopadu 2002, nedošlo k platnému vzniku pracovního poměru žalobce u žalované ve funkci jejího ředitele. Odvolací soud dovodil, že jmenování ředitele dne 3. září 2001 je neplatné, jelikož k zápisu žalované do obchodního rejstříku došlo až dne 24. září 2001. Jmenování do funkce ředitele společnosti v době její neexistence proto platný vznik pracovního poměru nezaložilo. Z uvedeného vyplývá, že v době uzavření smlouvy o půjčce dne 10. června 2002 nebyl žalobce v pracovněprávním poměru u žalované ve funkci jejího ředitele, a za žalovanou tak podepsala smlouvu o půjčce osoba k tomu neoprávněná.

Za této situace odvolací soud posuzoval, zda mohlo dojít k platnému postoupení pohledávky vzniklé z neplatného právního úkonu. Postupovaná pohledávka musí být určena natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení. V daném případě byla ve smlouvě postupovaná pohledávka vymezena jako nesplatná pohledávka postupitele za dlužníkem TG 900 MOIRA, a.s., v celkové výši 1 500 000 Kč, vyplývající ze smlouvy o půjčce ze dne 10. června 2002, ve které se postupitel zavázal poskytnout dlužníkovi částku ve výši 2 200 000 Kč, přičemž splacena byla toliko částka 700 000 Kč. S ohledem na kritéria kladená soudní praxí na nezbytné náležitosti platnosti smlouvy o postoupení pohledávky odvolací soud uzavřel, že k platnému postoupení takto vymezené pohledávky nemohlo dojít pro neplatnost smlouvy o půjčce. Z toho důvodu změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu jako nedůvodnou zamítl.

Rozhodnutí odvolacího soudu napadl žalobce dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Jako dovolací důvod uplatňuje důvod upravený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., neboť skutkový stav byl dle jeho názoru odvolacím soudem nesprávně právně posouzen. Dovolatel namítá, že odvolací soud pochybil, přezkoumal-li závěr soudu prvního stupně ohledně existence pracovního poměru u žalované, aniž ovšem považoval za rozhodné zkoumat existenci jiných možností, jež by žalobce opravňovaly k podpisu smlouvy o půjčce.

Dovolatel předně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že dne 10. června 2002 nebyl v pracovním poměru u žalované. Existence pracovního poměru mezi ním a žalovanou byla v řízení nesporná, přičemž tuto skutečnost žalovaná potvrdila i v písemném dokumentu „potvrzení o zaměstnání“ vydaném dne 28. srpna 2002. V této souvislosti dovolatel uvádí, že zákoník práce nevyžaduje ke vzniku pracovního poměru písemnou smlouvu; proto i kdyby neexistoval žádný písemný dokument o jeho pracovním poměru k žalované, z tvrzení žalované a výpovědí svědků Z., P. i T. jednoznačně vyplývá, že jeho pracovní poměr k žalované existoval.

Dovolatel dále poukazuje na vadu odvolacího řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Její naplnění spatřuje v nesplnění poučovací povinnosti soudu podle § 118a odst. 2 o. s. ř. Z odůvodnění napadeného rozsudku vyplývá, že základním důvodem pro zamítnutí žaloby bylo neunesení důkazního břemene na straně žalobce o jeho pracovním poměru k žalované. Soud však o tomto svém závěru žalobce nepoučil; pokud by tak učinil, žalobce by předložil další důkazy, popřípadě by navrhl předvolat další svědky.

Dovolatel rovněž oponuje závěru odvolacího soudu, že jmenováním ředitele v době „neexistence společnosti“ (od založení společnosti do jejího zápisu do obchodního rejstříku) nemohlo platně dojít ke vzniku jeho pracovněprávního poměru k žalované. Tento názor považuje za nesprávný, jelikož společnost je od svého založení oprávněna nabývat práva a povinnosti a uzavírat smlouvy. Došlo-li proto ke jmenování ředitele po založení žalované, je toto jmenování podle jeho názoru platné.

Na podepsání smlouvy o půjčce oprávněnou osobou by se podle dovolatele neměnilo nic ani v případě závěru soudu, že pracovněprávní poměr žalobce k žalované nevznikl, protože byly splněny podmínky § 15 obch. zák. Podle tohoto ustanovení nemusí být osoba činící úkon v zaměstnaneckém poměru či jiném obdobném vztahu k podnikateli, nevyžaduje se ani žádná plná moc, postačí, když je pověřena k určité činnosti. Tak tomu bylo i v posuzované věci. V řízení bylo prokázáno, že žalobce byl při provozování podniku žalované pověřen zajišťováním jejího finančního hospodaření, měl dispoziční právo k jejím účtům, vystavoval a proplácel faktury, zabezpečoval finanční toky a podepisoval jejím jménem smlouvy a dohody. Z toho jednoznačně vyplývá, že žalobce byl pověřen činností, při níž obvykle dochází ke sjednávání půjček. K tomu dovolatel dodává, že částka 2,2 milionů Kč představovala v rozhodné době asi týdenní obrat žalované, tudíž se nejednalo o nějak významnější částku v rámci jejího hospodaření. V souvislosti s výkladem § 15 obch. zák. žalobce odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 25. února 2003, sp. zn. 29 Odo 569/2002.

Dovolatel považuje dále za nesprávný právní závěr odvolacího soudu, že v případě neplatnosti smlouvy o půjčce nedošlo smlouvou o postoupení pohledávky k postoupení pohledávky ve výši 1 500 000 Kč. Je nesporné, že závazek žalované ve výši 1 500 000 Kč vznikl a existuje, jelikož peněžní prostředky jí byly poskytnuty a nebyly doposud vráceny. Při případné neplatnosti smlouvy o půjčce musí žalovaná vrátit bezdůvodné obohacení. Dovolatel v této souvislosti naprosto nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že smlouvou o postoupení pohledávky nepřešlo na něho právo požadovat po žalované částku 1 500 000 Kč i v případě neplatnosti smlouvy o půjčce. Dovolatel odkazuje na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2003, sp. zn. 15 Cmo 11/2003, podle něhož smlouva o postoupení pohledávky je platná, i když později vyjde najevo, že jde o pohledávku z titulu bezdůvodného obohacení, a nikoli o pohledávku z titulu smlouvy. Ze smlouvy o postoupení pohledávky vyplývá, že se postupuje pohledávka ve výši 1 500 000 Kč s příslušenstvím, která je jasně určena a specifikována. Pouhá změna právního titulu z důvodu případné neplatnosti smlouvy, z níž pohledávka vznikla, neznamená neplatnost smlouvy o postoupení.

Závěrem dovolatel podotýká, že žalovaná svůj dluh opakovaně uznala, což soud při svém rozhodování také zcela opomněl zvážit. Žalovaná nejprve uhradila první splátku ve výši 700 000 Kč, čímž došlo k uznání dluhu dle § 407 obch. zák., a posléze dokonce oznámila žalobci započtení půjčky proti údajným pohledávkám žalované vůči žalobci, což lze také považovat za uznání dluhu.

Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Žalovaná se v obsáhlém vyjádření k dovolání plně ztotožňuje se závěry odvolacího soudu uvedenými v napadeném rozsudku a rovněž s důvody (v pořadí prvního ve věci) rozsudku soudu prvního stupně. Podle jejího názoru se soud podrobně zabýval existencí pracovního poměru žalobce k žalované, zkoumal i jinou možnost žalobce k oprávněnému podpisu smlouvy o půjčce a svůj rozsudek v tomto smyslu také řádně odůvodnil. Žalovaná reaguje na jednotlivé dovolací námitky a zdůvodňuje, proč je nepovažuje za opodstatněné. Pro případ, že by soudy shledaly právo žalobce na vydání bezdůvodného obohacení z tvrzeného nároku, žalovaná upozorňuje na jeho promlčení a na absenci aktivní legitimace žalobce, protože o eventuálním vzniku bezdůvodného obohacení by se dalo uvažovat pouze na straně společnosti, která na žalobce pohledávku převáděla. Žalovaná navrhuje, aby Nejvyšší soud zamítl dovolání s tím, že jí přizná náhradu nákladů dovolacího řízení.

Tříčlenný senát č. 23, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu dovolání projednat a rozhodnout o něm, při úvaze, zda smlouvou o postoupení pohledávky došlo k postoupení práva na vrácení plnění z neplatné smlouvy o půjčce, dospěl k právnímu názoru odlišnému od toho, který byl vyjádřen v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. března 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005 (rozhodnuti Nejvyššího soudu dále citovaná jsou dostupná na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz ).

Proto rozhodl podle § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, o postoupení věci k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia. Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia pak věc projednal a rozhodl o ní v souladu s ustanoveními § 19 a § 20 odst. 1 uvedeného zákona.

Napadený rozsudek odvolacího soudu byl vyhlášen před 1. červencem 2009, kdy nabyla účinnosti novela občanského soudního řádu provedená zákonem č. 7/2009 Sb. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) proto vzhledem k bodu 12. přechodných ustanovení v článku II uvedeného zákona dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 30. června 2009.

Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas oprávněnou osobou, obsahuje stanovené náležitosti a je podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. z hlediska uplatněných dovolacích důvodů, jimiž je vázán, a to i z hlediska jejich obsahového vymezení v dovolání. Dospěl přitom k závěru, že dovolání je důvodné.

Podstatnou část dovolacích námitek lze podřadit pod dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, popřípadě ji na zjištěný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Z odůvodnění napadeného rozsudku se podává, že rozhodnutí odvolacího soudu je postaveno na několika vzájemně na sebe navazujících právních závěrech: žalobce nebyl osobou oprávněnou uzavřít za žalovanou smlouvu o půjčce, z toho důvodu je smlouva o půjčce uzavřená mezi žalovanou a společností TRITREG - TŘINEC, s.r.o., neplatná, a pro neplatnost smlouvy o půjčce nedošlo k postoupení žalované pohledávky na žalobce.

Nejvyšší soud konstatuje, že otázku, zda byl žalobce oprávněn jednat za žalovanou podle § 15 obch. zák., řešil odvolací soud nadbytečně. Soud prvního stupně učinil v řízení skutkové zjištění, že v období od 24. září 2001 do 21. ledna 2004 jménem společnosti MOIRA CZ, a.s. jednali a podepisovali předseda představenstva a další člen představenstva. Podepisování se dělo tak, že k vytištěné nebo nadepsané firmě společnosti připojili svůj podpis předseda představenstva a další člen představenstva. Předsedou představenstva žalované byl od 24. září 2001 do 16. září 2003 M. V. a jedním z členů představenstva byl v období od 24. září 2001 do 30. června 2002 žalobce. Žalobce byl tedy v době uzavření smlouvy o půjčce členem kolektivního statutárního orgánu žalované, přičemž smlouva o půjčce nebyla uzavřena výše předepsaným způsobem, jímž byli členové statutárního orgánu žalované oprávněni jednat jménem společnosti. Z rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 76/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jímž argumentuje ve vyjádření i žalovaná, vyplývá, že osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby, resp. pověřenou osobou podle § 15 obch. zák. Pokud totiž nejvyšší orgán právnické osoby rozhodl o tom, že členové jejího statutárního orgánu nemohou činit právní úkony samostatně, nelze toto rozhodnutí obcházet tím, že statutární orgán pověří svého člena určitou činností, která jej k samostatnému jednání opravňuje. Proto bylo zkoumání, zda byla pracovní smlouva uzavřená mezi žalobcem a žalovanou platná a zda bylo možné jednání žalobce považovat za jednání žalované ve smyslu § 15 obch. zák., irelevantní. Žalobce z pozice člena statutárního orgánu mohl činit právní úkony ve všech věcech společnosti, ale pouze současně s předsedou představenstva. To nemění nic na tom, že závěr odvolacího soudu o neplatnosti smlouvy o půjčce je správný. Jde přitom o neplatnost absolutní, neboť neplatnost takového právního úkonu není stanovena pouze na ochranu některého účastníka (§ 267 odst. 1 obch. zák. – srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. června 2001, sp. zn. 29 Cdo 695/2000, v němž byl formulován závěr, že pokud jménem právnické osoby jednal jen jeden jednatel, ač měli jednat oba jednatelé, je takto uzavřenou smlouvu nutno považovat za absolutně neplatnou).

Brojil-li dovolatel proti závěru odvolacího soudu, že v důsledku neplatnosti smlouvy o půjčce nepřešlo na žalobce smlouvou o postoupení pohledávky právo požadovat po žalované částku 1 500 000 Kč, je tato jeho námitka důvodná.

Ze skutkového zjištění odvolacího soudu se podává, že předmětem postoupení podle smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 1. července 2002 mezi společností TRITREG - TŘINEC, s.r.o., a žalobcem byla nesplatná pohledávka postupitele za dlužníkem TG 900 MOIRA, a.s., v celkové výši 1 500 000 Kč vyplývající ze smlouvy o půjčce ze dne 10. června 2002, ve které se postupitel zavázal poskytnout dlužníkovi částku 2 200 000 Kč, přičemž splacena byla jen částka 700 000 Kč.

Z obsahu spisu vyplývá, že žalobce žalobou uplatnil právo na vrácení peněžitého plnění, které poskytl postupitel žalovanému na základě ujednání označovaného jako smlouva o půjčce. Jak uvedeno shora, tato smlouva o půjčce byla odvolacím soudem shledána neplatnou.

Podle ustanovení § 524 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvu jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. prosince 2000, sp. zn. 32 Cdo 2306/98, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2001, pod číslem 58, vysvětlil, že k obligatorním obsahovým náležitostem smlouvy o postoupení pohledávky vedle vlastního označení účastníků (postupitele a postupníka) patří identifikace postupované pohledávky, která musí zahrnovat řádné označení postupitelova dlužníka a popis pohledávky co do její výše a skutečností, na nichž se zakládá. Dále v něm uvedl, že postupovaná pohledávka musí být identifikována dostatečně určitě, tedy tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem.

Nejvyšší soud dále v rozsudku ze dne 22. března 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005, jenž byl uveřejněn v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek číslo C 4180, dovodil, že na účastnících smlouvy o postoupení pohledávky nelze požadovat, aby v ní v rámci identifikace postupované pohledávky tuto pohledávku i právně kvalifikovali, jelikož povinnost právního hodnocení věci jak z procesního, tak ani z hmotného práva účastníkovi nevyplývá. Za tohoto stavu je z pohledu platnosti cesse pohledávky zcela právně bezvýznamné, zda účastníci ve smlouvě tuto právní kvalifikaci provedou a s jakým výsledkem (t. j. zda jde o právní kvalifikaci správnou); právní kvalifikace je věcí soudu. Pokud soud rozhoduje o nároku na plnění na základě skutkových zjištění, umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu podle příslušných ustanovení věc posoudit a o nároku rozhodnout, a to bez ohledu na to, jaký právní důvod požadovaného plnění uvádí žalobce.

A o takový případ jde z hlediska identifikace pohledávky ve smlouvě o jejím postoupení i v této věci.

Zda bude žalobní nárok, jehož předmětem je postoupená pohledávka, posléze soudem posouzen po právu či nikoli, v jaké výši bude přiznán a z jakého právního titulu (například jako nárok ze smlouvy či z titulu bezdůvodného obohacení), je tedy otázka zcela jiná, která s otázkou platnosti cesse nesouvisí a která je odvislá od posouzení, jež soud učiní na základě skutkových zjištění. Tento závěr je konformní i se stávající soudní judikaturou (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2003, sp. zn. 15 Cmo 11/2003, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2003, pod číslem 127), podle níž platí, že je-li pohledávka ve smlouvě o postoupení pohledávky uzavřené podle § 524 a násl. obč. zák. identifikována dostatečně určitě, je smlouva platná, i když později vyjde najevo, že jde o pohledávku z jiného právního titulu, například z titulu bezdůvodného obohacení.

Nejvyšší soud nemá důvodu na uvedených závěrech cokoli měnit, neboť jde o závěry, které se již mnoho let prosazují v ustálené judikatuře Nejvyššího soudu publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (k tomu srov. například rozhodnutí uveřejněná pod čísly 60/2001, 31/2002, 85/2003, 78/2004 a 13/2005). Lze proto uzavřít, že na postupníka přešla postoupená pohledávka z bezdůvodného obohacení, i když ji účastníci v postupní smlouvě kvalifikovali jako pohledávku vyplývající ze smlouvy o půjčce. Uvedený závěr by se ovšem neuplatnil, pokud by takový převod byl ujednáním postupní smlouvy vyloučen, to však v této věci nelze dovodit. Dovolací důvod nesprávného právního posouzení této otázky podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl dovolatelem uplatněn právem.

Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu, založené na opačném závěru, není správné, Nejvyšší soud je, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), v měnícím výroku ve věci samé (a v souvisejícím výroku o nákladech řízení před soudy obou stupňů) zrušil (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.), aniž by se – vzhledem k právnímu závěru, který učinil – musel zabývat dalšími dovolacími námitkami, jež by nemohly na výsledku dovolacího řízení ničeho změnit.

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 19. října 2011

JUDr. František I š t v á n e k

předseda senátu

Vydáno: 19. October 2011
Vloženo: 15. November 2011