JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Odo 442/2004

K neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady a představenstva společnosti.

Právní věty

  1. Protože obchodní zákoník nepřipouští napadat u soudu platnost rozhodnutí dalších orgánů společnosti, vyplývá z uvedeného závěr, že tato rozhodnutí u soudu napadat nelze, resp. že soud není oprávněn tato rozhodnutí přezkoumávat jinak, než v rejstříkovém řízení, pokud rozhoduje o zápisu skutečnosti, založené takovým rozhodnutím, do obchodního rejstříku.

  2. Jednou ze zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník je zásada, že soud může zásadně zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek. Tato zásada se projevuje v celé řadě ustanovení obchodního zákoníku určujících přípustnost a podmínky zásahů soudu do vnitřních záležitostí společnosti. Jedním z těchto ustanovení je i ustanovení § 131 (a § 183) obch. zák., které stanoví, kdo a za jakých podmínek může napadat u soudu platnost usnesení valné hromady a současně i to, že jinak, než v řízení podle § 131 obch. zák., a případně v rejstříkovém řízení, platnost usnesení valné hromady napadat nelze.

  3. Účelem takové úpravy je na jedné straně umožnit určitému okruhu osob, spojených s obchodní společností, na jejichž právní postavení může mít rozhodnutí valné hromady značný vliv, domoci se jeho prohlášení za neplatné, bylo-li přijato v rozporu se zákonem či stanovami společnosti, na druhé straně pak minimalizovat možnost zásahů soudu a třetích osob do vnitřních poměrů společnosti. Omezením okruhu osob oprávněných podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a stanovením lhůty pro podání takového návrhu současně obchodní zákoník sleduje zajištění právní jistoty jak pro společnost (její akcionáře a orgány), tak pro třetí osoby.

  4. Stanovený postup vychází z toho, že valná hromada je nejvýznamnějším orgánem společnosti, jehož prostřednictvím realizují společníci právo podílet se na řízení společnosti a přijímat rozhodnutí, zásadním způsobem ovlivňujícím další existenci a činnost společnosti, včetně rozhodování o personálním složení dalších orgánů společnosti, zatímco další orgány společnosti plní pouze funkce směřující k zajištění řádného chodu společnosti, a to představenstvo k jejímu obchodním vedení a dozorčí rada ke kontrole její činnosti. Do výkonu působnosti těchto orgánů, tedy do obchodního vedení a kontroly, akcionáři, respektive valná hromada, přímo zasahovat nemohou a mohou je zásadně ovlivňovat pouze prostřednictvím rozhodování o jejich personálním složení. Vyloučen je, jak shora uvedeno, i zásah soudu do rozhodovací činnosti představenstva a dozorčí rady, neboť by mohly, jak správně uzavřel odvolací soud, ochromit či znesnadnit každodenní chod společnosti, což je v zájmu jejího řádného fungování nežádoucí.

  5. Jiná situace ovšem nastává, jestliže orgány akciové společnosti rozhodují v případech, kdy to zákon a stanovy, popřípadě rozhodnutí valné hromady umožňuje, o věcech, patřících do působnosti valné hromady. V těchto případech nerozhodují orgány společnosti o záležitostech týkajících se obchodního vedení společnosti, či její kontroly, ale o koncepčních a personálních otázkách společnosti. Za takové situace by bylo nelogické zbavit osoby, oprávněné jinak napadat usnesení valné hromady, této možnosti jen proto, že v tomto případě nerozhoduje valná hromada, ale orgán, na který sama valná hromada (ať již ve stanovách nebo konkrétním rozhodnutím) své oprávnění přenesla. Takový závěr by znamenal, že poté, co k přenesení působnosti došlo, by byli akcionáři a další oprávněné osoby zbaveny možnosti bránit se případnému nezákonnému postupu orgánu, který vykonává přenesenou působnost, a to v některých případech bez možnosti nápravy nezákonného rozhodnutí, neboť pokud by např. již došlo k zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebylo by možno zpravidla následně zapsaný stav zvrátit. Takový postup by však také znamenal, že akcionář, disponující potřebnou většinou hlasů, by mohl zcela zamezit tomu, aby oprávněné osoby napadly nezákonné usnesení v přenesené působnosti jen tím, že by působnost valné hromady (v případech, kdy to zákon umožňuje) přenesl na jiný orgán společnosti, aniž by tomu mohli ostatní akcionáři zabránit. Takový závěr by byl podle přesvědčení dovolacího soudu v příkrém rozporu se zásadami, na kterých stojí obchodní zákoník.

29 ODO 442/2004
Datum rozhodnutí: 29.06.2005
Dotčené předpisy: § 131 předpisu č. 513/1991Sb., § 183 předpisu č. 513/1991Sb.

NEJVYŠŠÍ SOUD

ČESKÉ REPUBLIKY

29 Odo 442/2004

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatelů a) S.B. a. s., a b) K. K., proti odpůrcům 1. S. p., a. s., 2. Ing. K. M., 3. Ing. V.B., 4. Ing. M. Č., 5. RNDr. O. G., a 6. Ing. A. V., o určení neplatnosti usnesení dozorčí rady a představenstva, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 56/2000, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. září 2003, č. j. 2 Cmo 377/2001-203, takto:

I. Dovolání se odmítá.

II. Navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit odpůrcům k ruce společné a nedílné na náhradu nákladů dovolacího řízení 3075,- Kč, do rukou jejich zástupce.

O d ů v o d n ě n í :

Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. 4. 2001, č. j. 28 Cm 56/2000-148, ve výroku I., kterým tento soud zamítl návrh na určení, že usnesení dozorčí rady Severomoravské plynárenské, a. s. (dále jen společnost ) ze dne 15. 6. 2000 a ze dne 26. 6. 2000, kterým byli odvoláni členové představenstva společnosti Ing. R. W., JUDr. J. S., Ing. A. J. a Ing. P. A. a byli zvoleni noví členové představenstva Ing. K. M., Ing. V. B., Ing. M. Č., RNDr. O. G., a Ing. A. V., je neplatné a ve výroku II., kterým soud zamítl návrh aby určil, že usnesení představenstva společnosti ze dne 11. 7. 2000, kterým bylo zrušeno usnesení představenstva ze dne 14. 6. 2000 o zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem o částku 350,048.000,- Kč, je neplatné.

V odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud nejprve konstatoval, že soud prvního stupně dospěl ke správnému závěru, že působnost valné hromady společnosti k volbě a odvolání členů představenstva společnosti byla podle článku 25 odst. 3 stanov žalované řádně delegována na dozorčí radu a že podle ustanovení § 210 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen obch. zák. ) a článku 18 odst. 3 písm. i) stanov společnosti, valná hromada svým usnesením ze dne 19. 8. 1999 pověřila představenstvo k rozhodnutí o zvýšení základního jmění upisováním akcií. Dále uvedl, že podle jeho názoru je zásadní otázkou v projednávané věci, zda se lze návrhem podle ustanovení § 183 a § 131 obch. zák. domáhat vyslovení neplatnosti rozhodnutí nižších orgánů společnosti, tedy usnesení dozorčí rady a představenstva.

Přenesením působnosti k rozhodování z valné hromady na nižší orgány provedeným v souladu se stanovami a zákonem nedošlo u těchto orgánů ke změně jejich hierarchického postavení v rámci organizační struktury společnosti a jejich rozhodování i v rámci delegované působnosti podléhá pravidlům pro přijímání rozhodnutí uvedeným ve stanovách pro ten který orgán. Znamená to, že pro rozhodnutí nižších orgánů v rámci delegované působnosti platí stejná pravidla, a tedy i stejné důsledky jako při všech ostatních rozhodnutích těchto orgánů a těmto rozhodnutím nelze přiznat nijakou zvláštní výjimečnost . Z toho vyplývá jediný závěr, že v konkrétní věci bylo návrhem napadeno standardní rozhodnutí dozorčí rady a představenstva společnosti, jež se týkala personálních a majetkových změn pouze v rámci samotné společnosti.

Z ustanovení § 131, 183 a § 242 obch. zák. je podle odvolacího soudu zřejmé, že zákon umožnil napadnout návrhem na vyslovení neplatnosti pouze rozhodnutí valné hromady a usnesení členské schůze družstva, tzn. rozhodnutí nejvyšších orgánů společnosti a družstva. Žádným hmotně právním ustanovením není ale připuštěna možnost takovýmto postupem napadat rozhodnutí nižších orgánů společnosti. Podle názoru odvolacího soudu nejde o opomenutí zákonodárce, a tedy i o díru v zákoně , nýbrž o jeho zjevný záměr. Zatímco rozhodnutí valné hromady vyjadřuje konečnou vůli společníků, týkající se základních podmínek existence a fungování společnosti, jež jsou přijímána na základě smluvního vztahu společníků (určeného ve stanovách), kteří u akciové společnosti jako společnosti kapitálové nemají jinou možnost podílet se na chodu společnosti, než právě prostřednictvím valné hromady, rozhodnutími nižších orgánů jsou tato zásadní rozhodnutí uváděna do života, jak dovnitř, tak vně společnosti. Aby nedocházelo k paralyzování činnosti společnosti tím, že každé rozhodnutí nižších orgánů by bylo prostřednictvím soudů možno zpochybnit, zákonodárce tuto možnost v zákoně úmyslně nepřipustil. Z uvedeného pak podle odvolacího soudu vyplývá, že rozhodnutí dozorčí rady a představenstva společnosti, byť přijaté v rámci delegované působnosti, nelze napadnout návrhem na prohlášení jejich neplatnosti soudem, neboť obchodní zákoník tuto možnost vůbec nepřipouští.

V projednávané věci nebylo možno ani aplikovat ustanovení článku 36 Listiny základních práv a svobod. Z tohoto ustanovení totiž vyplývá, že se každý může domáhat stanoveným postupem svého práva u nezávislého a nestranného soudu. Vzhledem k závěru, že zákonodárce možnost přezkoumání rozhodnutí nižších orgánů společnosti soudem nepřipustil úmyslně, nebylo možno použít ustanovení § 131 a § 183 obch. zák. ani analogicky. Pokud tak soud prvního stupně učinil, poskytl navrhovatelům více práv a tedy i vyšší ochranu, než ji podle zákona přísluší, a to na úkor ostatních účastníků řízení. Soud prvního stupně se tak svým postupem dopustil porušení ústavního pořádku článku 36 Listiny základních práv a svobod právě v neprospěch těchto účastníků.

Odvolací soud se pro úplnost zabýval i otázkou, zda mohl být návrh podán podle obecného ustanovení § 80 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř. ) jako žaloba na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je-li na tom naléhavý právní zájem. Zásadní podmínkou pro úspěšnost takovéto žaloby je ale věcná legitimace účastníků a existence naléhavého právního zájmu. V projednávané věci jsou předmětem sporu rozhodnutí nižších orgánů společnosti, jež se týkají personálních změn a majetkových poměrů uvnitř společnosti. Tato rozhodnutí jsou proto vnitropodnikovými rozhodnutími týkajícími se vztahu uvnitř společnosti a nemají charakter právních vztahů ani práva . Není tedy splněna základní podmínka § 80 písm. c) o. s. ř. způsobilý předmět sporu.

Vzhledem k závěru, že návrhem podle ustanovení podle § 183 a § 131 obch. zák. nebylo možno domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí nižších orgánů společnosti, a to ani analogicky, bylo podle odvolacího soudu třeba návrh jako nedůvodný zamítnout a nebylo nutné se zabývat otázkou, zda při přijímání napadených rozhodnutí došlo k naplnění podmínek ustanovení § 183 a § 131 obch. zák. Z výše uvedených důvodů proto nemohlo jít o spor podle § 200e o. s. ř. Návrh nebyl důvodný ani podle § 80 písm. c) o. s . ř. Odvolací soud proto ve věci samé rozhodoval nikoli podle § 200e o. s. ř. usnesením, nýbrž podle § 152 odst. 1 za použití ustanovení § 211 o. s. ř. rozsudkem.

Dále pak odvolací soud dovodil, že ani v případě, že by přezkoumání napadených rozhodnutí podle § 183 a § 131 obch. zák. bylo přípustné, nešlo návrhu vyhovět. Při rozhodování dozorčí rady ze dne 15. 6. a 26. 6. 2000 sice došlo k pochybení, nešlo ale o tak závažná porušení předpisů ani stanov, aby měla závažné právní následky. Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně a odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 43/1998. Rovněž souhlasil se závěry soudu prvního stupně ohledně rozhodnutí představenstva společnosti ze dne 11. 7. 2000, že nedošlo při rozhodování k porušení dobrých mravů podle § 39 občanského zákoníku, zásad poctivého obchodního styku ani ke zneužití postavení majoritního akcionáře. K tomu pouze navíc dodal, že podle článku 25 odst. 4 písm. jg) stanov společnosti, bylo k platnému přijetí rozhodnutí o zvýšení základního jmění představenstvem třeba odsouhlasení tohoto rozhodnutí dozorčí radou. Podle obsahu spisu takovéto rozhodnutí nebylo vůbec vydáno. Je výsostným právem orgánu, který dosud nezávazné rozhodnutí přijal, také toto rozhodnutí zrušit. Odvolací námitky navrhovatelů tedy nebyly důvodné.

S ohledem na shora uvedené odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně podle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázali na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s. ř. přičemž namítají, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

Za otázky zásadního právního významu považují zejména:

1) Zda je přípustné přezkoumání rozhodnutí dozorčí rady a představenstva akciové společnosti soudem v případech, kdy je na tyto orgány přenesena působnost valné hromady akciové společnosti, tzn. když představenstvo akciové společnosti na základě pověření valné hromady rozhoduje o zvýšení základního jmění podle § 210 obch. zák. a dozorčí rada rozhoduje o změnách v osobách členů představenstva akciové společnosti.

2) Zda představenstvo, na které byla delegována působnost valné hromady rozhodnout o zvýšení základního jmění, toto rozhodnutí učiněné v souladu s rozhodnutím valné hromady může později, a to v rozporu s rozhodnutím valné hromady o pověření k rozhodnutí o zvýšení základního jmění, zrušit.

3) Zda u návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady a představenstva akciové společnosti v případech uvedených výše existuje naléhavý právní zájem ve smyslu

§ 80 písm. c) o. s. ř. minoritního akcionáře těmito rozhodnutími poškozeného na požadovaném určení.

Dovolatelé tvrdí, že závěr odvolacího soudu, že zákonodárce možnost přezkoumání rozhodnutí nižších orgánů společnosti nepřipustil úmyslně, je nesprávný. Jsou přesvědčeni o tom, že kdyby soudní ochrana proti uvedeným rozhodnutím nebyla připuštěna, mohla by tak být poškozena práva akcionářů, zejména minoritních, na ochranu proti rozhodnutí orgánů společnosti, kterým v těchto případech byly svěřeny kompetence, které jinak náležejí do působnosti valné hromady.

Rozhodování o zvýšení základního jmění a o změnách v osobách členů představenstva mají podstatný vliv na fungování společnosti a na postavení a poměry všech akcionářů. V době, kdy jsou schvalovány stanovy, v nichž je zahrnuta možnost, aby členy představenstva volila a odvolávala dozorčí rada, nebo v době, kdy valná hromada rozhoduje o pověření představenstva rozhodnutím o zvýšení základního jmění, není možné předvídat, zda v budoucnu dozorčí rada nebo představenstvo budou rozhodovat v souladu se zákonem, stanovami a pověřením valnou hromadou, nebo zda svá rozhodnutí učiní v rozporu se zákonem, stanovami či pověření valné hromady, jak se stalo v projednávaném případě.

Právě pro případ porušení zákona, stanov nebo pověření valnou hromadou je třeba připustit možnost soudní ochrany akcionářů analogicky podle § 131 a § 183 obch. zák., a to též s odvoláním na ustanovení § 1 odst. 2 obch. zák.

Vzhledem k tomu, že není sporu, že jednou ze zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník, je i ochrana minoritních akcionářů, je z důvodu jejich ochrany analogické použití

§ 131 a § 183 obchodního zákoníku v daných případech nutné připustit.

Dovolatelé dále poukazují i na znění článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Odepřením soudní ochrany v uvedených případech by bylo možné dospět k připuštění stavu, kdy dozorčí rada ve stanovách pověřená volbou a odvoláním členů představenstva, ovládaná majoritním akcionářem, bude přijímat neplatná rozhodnutí o složení představenstva a takto neplatně zvolené (právně tudíž neexistující představenstvo) bude jako statutární orgán akciové společnosti rozhodovat například o majetkových věcech společnosti způsobem poškozujícím společnost a její ostatní akcionáře, aniž by se tito akcionáři mohli domáhat určení, že tato rozhodnutí představenstva jsou neplatná. Proti takovým poškozením společnosti a akcionářů se přitom nebude možné bránit ani využitím příslušných ustanovení obchodního zákoníku o odpovědnosti členů představenstva, neboť v důsledku neplatné volby o členy představenstva vlastně nejde.

Dovolatelé tvrdí, že v projednávané věci představenstvo dne 14. 6. 2000 v souladu se svým pověřením valnou hromadou ze dne 19. 8. 1999 rozhodlo o zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem první navrhovatelky o částku 350,048.000,- Kč. Aby mohla první navrhovatelka v souladu s uvedeným rozhodnutím valné hromady základní jmění nepeněžitým vkladem zvýšit, musela za cenu několika set milionů korun nakoupit od obcí a měst plynárenská zařízení, (zejména rozvody), která dosud společnost využívala na základě nájemních smluv s těmito obcemi a městy. Dne 14. 6. 2000 rozhodlo představenstvo o zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem první navrhovatelky.

Dne 15. 6. 2000 dozorčí rada společnosti ovládaná ve shodě jednajícími majoritními akcionáři F. n. m. a T., s. p., rozhodla o odvolání čtyř členů představenstva a o jmenování nových čtyř členů. Toto rozhodnutí bylo učiněno v rozporu s článkem 28 odst. 2 stanov společnosti, neboť odvolání a volba členů představenstva nebyla v pozvánce na jednání dozorčí rady uvedena a nebylo dosaženo souhlasu všech členů dozorčí rady se zařazením tohoto bodu do programu.

Dozorčí rada, vědoma si svého pochybení při volbě a odvolání členů představenstva dne 15. 6. 2000, se snažila neplatnost svého jednání napravit a stejné osoby odvolala a znovu zvolila na mimořádném zasedání dne 26. 6. 2000. Při svolání jednání však opět porušila stanovy společnosti, když nedodržela sedmidenní lhůtu pro svolání svého jednání, a tak znemožnila účast druhého navrhovatele na něm, i když ten o dodržení původního termínu písemně požádal. Na základě pokynů majoritního akcionáře, F. n. m. nebylo tomuto požadavku vyhověno. Nové představenstvo společnosti pak zrušilo dne 11. 7. 2000 rozhodnutí představenstva ze dne 14. 6. 2000 o zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem první navrhovatelky. Toto rozhodnutí je rovněž neplatné, neboť představenstvo jednak rozhodovalo v neplatném složení a jednak bylo toto rozhodnutí učiněno v rozporu s pověřením valnou hromadou o zvýšení základního jmění, tedy v rozporu s § 194 odst. 4 obch. zák., neboť valná hromada nejen pověřila představenstvo rozhodnutím o zvýšení základního jmění, ale též mu uložila povinnosti, zejména povinnost přijmout rozhodnutí o zvýšení základního jmění bez zbytečného odkladu poté, co jej o to akcionář, který bude vkládat nepeněžitý vklad, požádá, povinnost vyhovět opakované žádosti akcionáře o zvýšení základního jmění a povinnost po dobu platnosti tohoto pověření zvyšovat základní jmění, a to až do doby, než bude dosaženo zvýšení základního jmění společnosti na hodnotu

2.419,776.000,-Kč.

Nové představenstvo přitom hlasovalo výlučně v zájmu ve shodě jednajících majoritních akcionářů F. a T., s. p., když rozhodnutím o zrušení původního rozhodnutí představenstva o zvýšení základního jmění znemožnilo první navrhovatelce získat zpět blokační minoritu, kterou měla až do okamžiku zvýšení základního jmění kapitalizací pohledávky T., s. p., pro které hlasovala pouze pod podmínkou dalšího zvyšování základního kapitálu i s ostatními akcionáři, což valná hromada dne 19. 8. 1999 akceptovala a představenstvo tímto zvýšením nejen pověřila, ale uložila mu je jako povinnost. Proto je rozhodnutí představenstva v rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku.

Dále dovolatelé poukazují na to, že napadenými rozhodnutími by došlo nejen k poškození dovolatelů, ale též společnosti, která by při zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem získala do svého vlastnictví zařízení, které současně používá na základě nájemních smluv. Nyní je sice ještě užívá v podstatě bezplatně, ale bude-li za ně muset platit běžné nájemné, ovlivní to její hospodaření zcela zásadním způsobem, což logicky poškodí všechny akcionáře.

Dovolatelé nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že při jednání dozorčí rady dne 26. 6. 2000 sice došlo k porušení stanov, avšak šlo o nepodstatné porušení, které nemělo závažný právní následek. Považují úvahy soudu o výsledku hlasování v případě účasti druhého navrhovatele za nepodložené spekulace. Je totiž nutno vycházet z toho, že rozhodování dozorčí rady je rozhodováním kolektivního orgánu, kde se názory členů utvářejí ve vzájemné diskusi. Druhému navrhovateli však bylo postupem dozorčí rady v rozporu se stanovami znemožněno, aby svými argumenty rozhodování ostatních členů dozorčí rady ovlivnil.

Nesprávné závěry soudů obou stupňů ohledně rozhodování nového představenstva ze dne 11. 7. 2000 pak spatřují dovolatelé v tom, že pokud je neplatné rozhodnutí dozorčí rady o odvolání a volbě členů představenstva, je samozřejmě neplatné i rozhodnutí takto neplatně zvoleného představenstva. Avšak i kdyby nové představenstvo bylo platně zvoleno, nebylo by jeho rozhodnutí platné. S ohledem na výše uvedenou argumentaci o tom, že rozhodnutí bylo učiněno v rozporu s pověřením valné hromady, dovolatelé dovozují, že úvaha soudu o výsostném právu orgánu, který dosud nezávazné rozhodnutí přijal, takové rozhodnutí zrušit, je nejen právně nepodložena, ale i svým způsobem navádějící k porušování rozhodnutí valné hromady.

Pokud jde o možnost napadat rozhodnutí představenstva a dozorčí rady podle ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř., argumentují dovolatelé tím, že základním právním titulem umožňujícím napadat uvedená rozhodnutí je analogické použití § 131 a § 183 obchodního zákoníku. Nicméně i závěr, že postup podle § 80 písm. c) o. s. ř. není možný, považují za nesprávný. Protože při zvyšování základního jmění jde o vztah dvou různých právních subjektů, přičemž zvýšení základního jmění nelze provést jinak, než úpisem akcií, což je nepochybně právním úkonem, k němuž akcionář potřebuje zákonem a stanovami předepsanou součinnost společnosti.

Dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání ve smyslu citovaného ustanovení je tedy přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky, jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, či namítané vady řízení přípustnost dovolání podle

§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nemohou.

Své rozhodnutí o výroku, kterým potvrdil výrok I. usnesení soudu prvního stupně, založil odvolací soud jednak na tom, že rozhodnutí dozorčí rady nelze napadat návrhem podle ustanovení § 131 a § 183 obch. zák., jednak na tom, že při rozhodování dozorčí rady sice došlo k porušení předpisů a stanov společnosti, nejednalo se ale o tak závažná porušení předpisů ani stanov, jež by měly závažné právní následky.

Otázku, zda může soud rozhodnout o platnosti usnesení představenstva či dozorčí rady akciové společnosti, obchodní zákoník výslovně neřeší. Je tedy nutno ji řešit v souladu s ustanovením § 1 odst. 2 obch. zák. podle zásad, na kterých spočívá (když řešení podle předpisů práva občanského a podle obchodních zvyklostí nepřipadá v úvahu).

Jednou ze zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník je zásada, že soud může zásadně zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek. Tato zásada se projevuje v celé řadě ustanovení obchodního zákoníku určujících přípustnost a podmínky zásahů soudu do vnitřních záležitostí společnosti. Jedním z těchto ustanovení je i ustanovení § 131 (a § 183) obch. zák., které stanoví, kdo a za jakých podmínek může napadat u soudu platnost usnesení valné hromady a současně i to, že jinak, než v řízení podle § 131 obch. zák., a případně v rejstříkovém řízení, platnost usnesení valné hromady napadat nelze.

Účelem takové úpravy je na jedné straně umožnit určitému okruhu osob, spojených s obchodní společností, na jejichž právní postavení může mít rozhodnutí valné hromady značný vliv, domoci se jeho prohlášení za neplatné, bylo-li přijato v rozporu se zákonem či stanovami společnosti, na druhé straně pak minimalizovat možnost zásahů soudu a třetích osob do vnitřních poměrů společnosti. Omezením okruhu osob oprávněných podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a stanovením lhůty pro podání takového návrhu současně obchodní zákoník sleduje zajištění právní jistoty jak pro společnost (její akcionáře a orgány), tak pro třetí osoby.

Protože obchodní zákoník nepřipouští napadat u soudu platnost rozhodnutí dalších orgánů společnosti, vyplývá z uvedeného závěr, že tato rozhodnutí u soudu napadat nelze, resp. že soud není oprávněn tato rozhodnutí přezkoumávat jinak, než v rejstříkovém řízení, pokud rozhoduje o zápisu skutečnosti, založené takovým rozhodnutím, do obchodního rejstříku.

Stanovený postup vychází z toho, že valná hromada je nejvýznamnějším orgánem společnosti, jehož prostřednictvím realizují společníci právo podílet se na řízení společnosti a přijímat rozhodnutí, zásadním způsobem ovlivňujícím další existenci a činnost společnosti, včetně rozhodování o personálním složení dalších orgánů společnosti, zatímco další orgány společnosti plní pouze funkce směřující k zajištění řádného chodu společnosti, a to představenstvo k jejímu obchodním vedení a dozorčí rada ke kontrole její činnosti. Do výkonu působnosti těchto orgánů, tedy do obchodního vedení a kontroly, akcionáři, respektive valná hromada, přímo zasahovat nemohou a mohou je zásadně ovlivňovat pouze prostřednictvím rozhodování o jejich personálním složení. Vyloučen je, jak shora uvedeno, i zásah soudu do rozhodovací činnosti představenstva a dozorčí rady, neboť by mohly, jak správně uzavřel odvolací soud, ochromit či znesnadnit každodenní chod společnosti, což je v zájmu jejího řádného fungování nežádoucí.

Jiná situace ovšem nastává, jestliže orgány akciové společnosti rozhodují v případech, kdy to zákon a stanovy, popřípadě rozhodnutí valné hromady umožňuje, o věcech, patřících do působnosti valné hromady. V těchto případech nerozhodují orgány společnosti o záležitostech týkajících se obchodního vedení společnosti, či její kontroly, ale o koncepčních a personálních otázkách společnosti. Za takové situace by bylo nelogické zbavit osoby, oprávněné jinak napadat usnesení valné hromady, této možnosti jen proto, že v tomto případě nerozhoduje valná hromada, ale orgán, na který sama valná hromada (ať již ve stanovách nebo konkrétním rozhodnutím) své oprávnění přenesla. Takový závěr by znamenal, že poté, co k přenesení působnosti došlo, by byli akcionáři a další oprávněné osoby zbaveny možnosti bránit se případnému nezákonnému postupu orgánu, který vykonává přenesenou působnost, a to v některých případech bez možnosti nápravy nezákonného rozhodnutí, neboť pokud by např. již došlo k zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebylo by možno zpravidla následně zapsaný stav zvrátit. Takový postup by však také znamenal, že akcionář, disponující potřebnou většinou hlasů, by mohl zcela zamezit tomu, aby oprávněné osoby napadly nezákonné usnesení v přenesené působnosti jen tím, že by působnost valné hromady (v případech, kdy to zákon umožňuje) přenesl na jiný orgán společnosti, aniž by tomu mohli ostatní akcionáři zabránit. Takový závěr by byl podle přesvědčení dovolacího soudu v příkrém rozporu se zásadami, na kterých stojí obchodní zákoník.

První ze dvou závěrů, na kterých založil odvolací soud své rozhodnutí o výroku, kterým potvrdil výrok I. usnesení soudu prvního stupně, tedy správný není.

Dále pak se Nejvyšší soud zabýval posouzením druhého závěru odvolacího soudu, totiž, zda má porušení předpisů a stanov při rozhodování dozorčí rady společnosti závažné právní následky. K tomu uzavřel, že rozhodnutí o této otázce je věcí konkrétního posouzení podmínek takového porušení a její zodpovězení postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc samu), a proto není ve vztahu k tomuto závěru dovolání přípustné.

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu pak vyplývá, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání věcně projednatelné, jestliže věcnému přezkumu posouzení byť jediné právní otázky brání to, že není splněna podmínka jejího zásadního právního významu ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nebo to, že řešení této otázky odvolacím soudem nebylo dovoláním zpochybněno. Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže, a dovolání je podle posledně označeného ustanovení nepřípustné jako celek (srov. k tomu mutatis mutandis též usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. l. 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 54).

Vzhledem k uvedenému je bezpředmětné zabývat se třetí předestřenou právní otázkou o posouzení možnosti žaloby podle § 80 písm. c) o. s. ř. neboť i kdyby dovolací soud dospěl k závěru, že je takové přezkoumání možné, nemělo by to na přípustnost dovolání žádný vliv. Odtud se uzavírá, že dovolání do tohoto výroku rozsudku odvolacího soudu není podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné.

Výrok, kterým odvolací soud potvrdil výrok II. usnesení soudu prvního stupně, tento soud založil jednak na tom, že rozhodnutí představenstva nelze napadat návrhem podle ustanovení § 131 a § 183 obch. zák., jednak na tom, že jeho přijetím nedošlo k porušení dobrých mravů a zásad poctivého obchodního styku ani ke zneužití postavení majoritního akcionáře. V tom směru odkázal odvolací soud na závěry soudu prvního stupně, který uzavřel, že první navrhovatelka nebyla ke dni 19. 8. 1999 akcionářkou společnosti a nesplňovala tedy podmínku danou valnou hromadou pro účast na zvýšení základního jmění. Dále soud prvního stupně dovodil, že pokud první navrhovatelka požádala o účast na zvýšení základního jmění již 23. 8. 1999, učinila tak dříve, než byly zpracovány znalecké posudky oceňující nepeněžitý vklad. Později zpracované znalecké posudky podle soudu prvního stupně nesplňovaly předpoklady ustanovení § 59 odst. 3 obch. zák. Soud prvního stupně založil svůj závěr o tom, že nebyly porušeny zásady poctivého obchodního styku i na tom, že rozhodnutí představenstva o záměru zvýšit základní jmění nebylo zapsáno do obchodního rejstříku, nebylo započato s upisováním akcií a nedošlo k ocenění nepeněžitého vkladu dozorčí radou.

Odvolací soud tedy založil (shodně se soudem prvního stupně) své rozhodnutí na posouzení konkrétních podmínek, za kterých představenstvo společnosti zrušilo své rozhodnutí o zvýšení základního jmění. Posouzení těchto podmínek dovolacím soudem rovněž postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc samu). Vzhledem k uvedenému je bezpředmětné se v souvislosti s tímto výrokem zabývat předestřenou právní otázkou o možnosti přezkoumání usnesení představenstva soudem a rovněž otázkou, zda je možné napadat rozhodnutí představenstva postupem podle § 80 písm. c) o. s. ř., neboť i kdyby dovolací soud dospěl k závěru, že je takové přezkoumání možné, nemohl by se zabývat druhou otázkou, na které založil odvolací soud své rozhodnutí.

Odtud se uzavírá, že ani dovolání do tohoto výroku rozsudku odvolacího soudu není podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné.

Otázku, zda může představenstvo, na které byla delegována působnost valné hromady rozhodnout o zvýšení základního jmění, toto rozhodnutí učiněné v souladu s rozhodnutím valné hromady později (v rozporu s rozhodnutím valné hromady o pověření k rozhodnutí o zvýšení základního jmění), zrušit, nelze rovněž považovat za otázku zásadního právního významu, neboť na argumentaci o nemožnosti rozhodnout o zrušení rozhodnutí, jehož přijetí uložila představenstvu valná hromada dovolatel své žalobní závěry o neplatnosti tohoto usnesení nezaložil a soudy obou stupňů se proto touto otázkou ve svých rozhodnutích nezabývaly, ale zabývaly se pouze obecně otázkou, zda může představenstvo zrušit své (dosud nezávazné) rozhodnutí.

Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatelé jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.

O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal žalobcům náhradu nákladů řízení podle ustanovení § 7 písm. g) a § 14, § 15, § 17 odst. 2 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 3000,- Kč a paušální náhradu nákladů řízení podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.

Jestliže povinná nesplní dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí mohou se oprávnění domáhat jeho výkonu.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 29. června 2005

JUDr. Ivana Štenglová, v.r.

předsedkyně senátu

Vydáno: 29. June 2005
Vloženo: 26. May 2011

SPISOVÁ ZNAČKA

   / 

AUTOR





REKLAMA
CZECHREADYMADE - s.r.o. na klíč