JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Odo 1264/2006

Právní věty

Nejsou k dispozici

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně C., LTD., zastoupené JUDr. P. B., advokátem, proti žalované O. - společnosti s ručením omezeným, zastoupené JUDr. V. M., advokátem, o zaplacení částky 35,655.885,77 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 23 Cm 596/96, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2006, č. j. 6 Cmo 260/2005-263, takto:

I. Dovolání se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í :

Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 25. února 2005, č. j. 23 Cm 596/96-240, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 35,655.885,77 Kč s 3% úrokem z prodlení z částky 35,059.055,54 Kč od 30. května 1996 do zaplacení (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že mezi právní předchůdkyní žalobkyně K. b., a. s. (dále jen „banka“) a O., semenářským podnikem L. státním podnikem (dále jen „O., s. p.“) byla uzavřena 1. července 1993 smlouva o úvěru č. 10230/93, změněná dodatky č. 1, 2 a 3 (dále jen „smlouva o úvěru“), na jejímž základě byl O., s. p. poskytnut krátkodobý úvěr na oběžné prostředky ve výši 51,000.000,- Kč. Šlo o tzv. „přeúvěrování“, neboť peněžní prostředky byly použity k úhradě předchozího nesplaceného úvěru poskytnutého k témuž účelu. Z poskytnutých prostředků bylo v srpnu 1993 splaceno 7,000.000,- Kč, dluh ze smlouvy o úvěru tak činil v srpnu 1993 44,000.000,- Kč.

Smlouvou č. 28/93, o úplatném převodu majetku ze dne 17. srpna 1993, uzavřenou na základě schváleného privatizačního projektu mezi P.f.Č. r. jako prodávajícím a žalovanou jako kupující (dále jen „smlouva o převodu majetku“), účinnou k 1. září 1993, byl do vlastnictví kupující převeden nemovitý a movitý majetek uvedený v článku I smlouvy s právy a závazky vztahujícími se k tomuto majetku. Na smlouvu o převodu majetku navazuje zápis o předání a převzetí majetku O., s. p. ze dne 29. září 1993 (dále též jen „zápis“), v němž je uvedeno, který majetek byl předán a převzat, včetně závazků a práv s majetkem souvisejících, zpracovaný podle účetní rozvahy k 31. srpnu 1993. V zápise je v „pasivech“ pod bodem 8 (krátkodobé bankovní úvěry) uvedeno 44,000.000,- Kč a (bankovní úvěry) 11,285.625,- Kč. Žalovaná v zápise prohlásila, že přebírá veškerý uvedený majetek, včetně všech pohledávek a závazků, a souhlasí se závěry z provedené inventarizace.

Soud dospěl k závěru, že smlouva o úvěru je platnou smlouvou uzavřenou podle § 497 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a že závazek k úhradě zůstatku úvěru na žalovanou přešel s privatizovaným majetkem smlouvou o převodu majetku, neboť zápis navazuje na tuto smlouvu a závazek je v něm uveden.

Námitku žalované, že nebyl naplněn účel úvěru, tedy poskytnutí finančních prostředků na oběžné prostředky (osivo, sadba), nepovažoval za důvodnou s tím, že tato skutečnost nemá žádný vliv na platnost smlouvy o úvěru. Neakceptoval ani námitku promlčení s ohledem na splatnost první splátky úvěru v říjnu 1993, dobu podání žaloby a čtyřletou promlčecí dobu podle ustanovení § 397 obch. zák.

Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 1. března 2006, č. j. 6 Cmo 260/2005-263, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.

Odvolací soud považoval za správný závěr soudu prvního stupně o přechodu závazku ze smlouvy o úvěru na žalovanou. Zdůraznil, že smlouvou o převodu majetku přešla na žalovanou část movitého a nemovitého majetku O., s. p., a to na základě schváleného privatizačního projektu č. 9882. O rozsahu práv a povinností, které přešly na žalovanou v souvislosti s touto smlouvou, svědčí zápis o předání a převzetí majetku privatizovaného podniku ze dne 29. září 1993. V něm se konstatuje, že na základě smlouvy č. 28/93, ze dne 17. srpna 1993, předává P. f. Č. r. žalované jako nabyvatelce majetek skládající se z aktiv a pasiv a nabyvatelka prohlašuje, že přebírá veškerý majetek uvedený v zápise, včetně všech pohledávek a závazků zde uvedených, se všemi právy a povinnostmi, které z nich vyplývají. V oddíle pasiv je uveden dluh z krátkodobých bankovních úvěrů ve výši 44,000.000,- Kč. I když dluh není blíže specifikován, je třeba dospět k jednoznačnému závěru - pokračoval odvolací soud - že jde o dluh ze smlouvy o úvěru č. 10230/93 ze dne 1. července 1993, neboť ten činil 44,000.000,- Kč, a ze žádného důkazu nevyplynulo, že by na žalovanou přešel jakýkoliv jiný dluh z krátkodobého úvěru. Závěr o přechodu dluhu ze smlouvy o úvěru neodporuje ani ustanovení § 15 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (dále jen „zákon o převodu majetku státu“), když dluh byl výslovně uveden v zápise o předání a převzetí s tím, že přechází na žalovanou a není rozhodné, k jakému majetku se dluh případně pojil.

Na rozdíl od soudu prvního stupně dále uzavřel, že o důvodnosti nároku vůči žalované svědčí i dodatek ke smlouvě o úvěru uzavřený mezi bankou a žalovanou dne 28. září 1993 (dále jen „dodatek“). V něm se účastníci dohodli, že dochází ke změně dlužníka ze smlouvy o úvěru, a to na žalovanou. Podle ustanovení § 531 odst. 2 občanského zákoníku tak došlo k převzetí dluhu žalovanou, přičemž žalovaná se stala dlužníkem vedle původního dlužníka.

Námitku žalované, že dodatek je neplatný pro rozpor s obecnými úvěrovými podmínkami banky, nepovažoval za důvodnou s tím, že obecné úvěrové podmínky banky, jež byly předloženy, výslovně tvoří přílohu č. 1 ke smlouvě o úvěru č. 10130/92, ze dne 30. prosince 1992. Nejde tedy o přílohu smlouvy o úvěru, jež je předmětem sporu, a nebyl tvrzen ani předložen důkaz o tom, že tyto úvěrové podmínky (nebo jiné obecné úvěrové podmínky) dopadaly i na smlouvu o úvěru č. 10230/92 (správně č. 10230/93).

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybňuje správnost právního posouzení věci.

Odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, podle něhož údaje v účetní evidenci a v zápise o předání a převzetí majetku jsou dostatečným důkazem o tom, která práva a povinnosti přešla na nového nabyvatele. Namítá, že v jiném řízení, v němž se jako žalobkyně domáhá po K. b., a. s. vrácení částky, kterou banka inkasovala z jejího účtu, aniž měla povinnost plnit z titulu smlouvy o úvěru, Vrchní soud v Praze v rozhodnutí ze dne 12. prosince 2005, sp. zn. 9 Cmo 509/2004, zaujal názor, že „…byla-li převáděna jen část podniku, dojde k přechodu práv a povinností z těch závazkových vztahů, které se části podniku týkaly, které souvisely s hospodářskou činností této části podniku… Ten účinek, že s prodávanou částí podniku přecházejí toliko závazky, které se k této části podniku vztahují, nastává ze zákona, na tom nemůže ničeho změnit ani údaj evidovaný v rámci účetní závěrky, pokud je s výše uvedenými účinky zákona v rozporu.“ Dovolatelka má za to, že odvolací soud v projednávané věci zaujal odlišné stanovisko, neboť údaje v účetní evidenci a v zápise považoval za důkaz o tom, která práva a povinnosti přešly na nabyvatele.

Za otázku zásadního právního významu pokládá dále otázku platnosti a účinků smlouvy o úvěru, pokud v ní smluvní strany simulují účel úvěru tak, že namísto deklarovaného úvěru na oběžné prostředky jde o „přeúvěrování“ jiného úvěru. Vyjadřuje přesvědčení, že v takovém případě jde o neplatnou smlouvu.

Konečně považuje za zásadně právně významnou i otázku, zda může být platný dodatek ke smlouvě o úvěru o „záměně“ účastníků smlouvy, jestliže obecné úvěrové podmínky tuto „záměnu“ zapovídají. Názor odvolacího soudu, podle něhož lze platně uzavřít dohodu o změně smlouvy o úvěru nerespektující tyto podmínky, není-li dohoda v rozporu s právními předpisy, považuje za nesprávný.

Dovolatelka odvolacímu soudu rovněž vytýká, že v rozporu s ustanovením § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. nebyla vyzvána k doplnění tvrzení a důkazů o tom, že obsah obecných úvěrových podmínek banky, které byly předloženy k důkazu, byl shodný s podmínkami platnými v době uzavření smlouvy o úvěru.

Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudky soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; není však důvodné.

Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým vymezením (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu zejména co do správnosti právního posouzení věci.

Podle ustanovení § 15 odst. 1 zákona o převodu majetku státu (ve znění účinném v době uzavření smlouvy o převodu majetku) s vlastnickým právem k privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem.

Z citovaného ustanovení je nepochybné, že s vlastnickým právem k privatizovanému majetkem přechází na nabyvatele jen takové závazky, které s privatizovaným majetkem souvisí; tím není dotčena možnost převodu jiných (s privatizovaným majetkem nesouvisejících) závazků způsobem předvídaným např. ustanovením § 531 odst. 1 obč. zák. (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2005, sp. zn. 29 Odo 366/2004, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu).

Byť - vzhledem ke shora uvedenému - nelze akceptovat závěr odvolacího soudu, že „není rozhodné, k jakému majetku se uvedený dluh případně pojil“, je souvislost závazku, jehož zaplacení je předmětem řízení, s privatizovaným majetkem (posuzováno podle skutkových zjištění soudů nižších stupňů v návaznosti na obsah spisu) nepochybná. Sporný závazek byl obsažen v zápise, který byl zpracován ve smyslu ustanovení § 19, § 20, § 21 zákona o převodu majetku státu, a to ve vztahu ke smlouvě o převodu majetku, přičemž právě vzhledem ke konkretizaci aktiv a pasiv byla „upřesněna“ (snížena - viz bod 2.4. zápisu) kupní cena. Žalovaná výslovně potvrdila „převzetí“ majetku dle zápisu, včetně závazků v něm uvedených, což - ve vazbě na bod VII. smlouvy o převodu majetku (o přechodu závazků na žalovanou dle aktualizovaného privatizačního projektu) - souvislost sporného závazku s privatizovaným majetkem potvrzuje. Tomu, že ani žalovaná o výše uvedené souvislosti neměla pochybnosti, nasvědčuje i skutečnost, že následně (28. září 1993) uzavřela s bankou dodatek, v němž se ke „změně dlužníka“ s odkazem na zákon o převodu majetku státu přihlásila.

V situaci, kdy dovolatelka pravost listin (smlouvy o převodu majetku, zápisu a dodatku) nezpochybnila a kdy ani z obsahu spisu nelze dovodit, že by sporný závazek souvisel s jiným, než dovolatelkou nabytým, majetkem, Nejvyšší soud shledává rozhodnutí odvolacího soudu věcně správným.

Argumentaci dovolatelky k (ne)platnosti dodatku ke smlouvě o úvěru, jímž došlo ke změně dlužníka, považuje dovolací soud za nepřípadnou především proto, že v případech podle § 15 odst. 1 zákona o převodu majetku státu, jde nikoliv o převod, nýbrž o přechod závazku, a to ze zákona, a dodatek ke smlouvě o úvěru tak lze hodnotit jen jako další důkaz o tom, že závazek skutečně souvisel s privatizovaným majetkem.

Jelikož se dovolatelce správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalované bylo zamítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 28. srpna 2008

JUDr. Hana Gajdzioková

předsedkyně senátu

Vydáno: 28. August 2008