JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 5291/2015

Ručení jednatele společnosti za závazek společnosti

Právní věty

  1. Pro posouzení, zda jednatel společnosti s ručením omezeným ručí za závazek společnosti podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., není významné, zda jsou splněny předpoklady vzniku jeho odpovědnosti za škodu způsobenou věřitelům porušením povinnosti podat insolvenční návrh (§ 98 a § 99 insolvenčního zákona).

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Gengela, s. r. o., se sídlem ve Frenštátě pod Radhoštěm, Pod Šenkem 2000, PSČ 744 01, identifikační číslo osoby 26835037, zastoupeného Mgr. Tomem Káňou, advokátem, se sídlem ve Frenštátě pod Radhoštěm, náměstí Míru 6, PSČ 744 01, proti žalovanému M. Š., o zaplacení 52.513 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Novém Jičíně pod sp. zn. 18 C 4/2013, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. srpna 2015, č. j. 57 Co 351/2015-126, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. srpna 2015, č. j. 57 Co 351/2015-126, a rozsudek Okresního soudu v Novém Jičíně ze dne 11. prosince 2014, č. j. 18 C 4/2013-93, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

O d ů v o d n ě n í :

Okresní soud v Novém Jičíně rozsudkem ze dne 11. prosince 2014, č. j. 18 C 4/2013-93, zamítl žalobu o zaplacení 52.513 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).

Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

1) Společnost GLOBAL Technik s. r. o., identifikační číslo osoby 26839539 (dále jen „společnost G. T.“) objednala u žalobce (společnosti Gengela, s. r. o.) zboží v ceně 62.513 Kč (objednávkou ze dne 21. října 2010).

2) Žalobce zboží společnosti G. T. dodal a kupní cenu ve výši 62.513 Kč vyúčtoval fakturou splatnou dne 10. listopadu 2010.

3) Společnost G. T. uhradila na kupní cenu pouze 10.000 Kč (dne 20. ledna 2011).

4) V době, kdy společnost G. T. objednala u žalobce zboží, již „byly splněny podmínky pro podání insolvenčního návrhu“ na tuto společnost.

5) Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) zjistil (usnesením ze dne 15. dubna 2011, č. j. KSOS 39 INS 5093/2011-A7) úpadek společnosti G. T. Následně insolvenční soud (usnesením ze dne 4. května 2011, č. j. KSOS 39 INS 5093/2011-B2) prohlásil na majetek společnosti G. T. konkurs.

6) Žalovaný (M. Š.) byl jednatelem společnosti G. T. od 2. srpna 2004.

7) Žalobce svoji pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny ve výši 52.513 Kč nepřihlásil do insolvenčního řízení vedeného na majetek společnosti G. T.

Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že žalobci jím uplatněná pohledávka nesvědčí, a to přesto, že žalovaný jménem společnosti G. T. objednal u žalobce zboží v době, kdy společnost G. T. již byla v úpadku. Žalobci však není možné přiznat jím uplatněný nárok podle § 99 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), neboť svoji pohledávku na zaplacení kupní ceny nepřihlásil do insolvenčního řízení (vedeného na majetek společnosti G. T.).

Žaloba pak není podle soudu prvního stupně důvodná ani podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť označená ustanovení „neslouží jako právní prostředek k dosažení náhrady škody, která věřiteli vznikne tím, že (člen) statutárního orgánu dopustí, aby na sebe společnost vzala nový závazek v situaci, kdy již měla být splněna povinnost podat návrh na konkurs (insolvenční návrh) na majetek společnosti, popřípadě že tato povinnost (nastalo-li předlužení teprve poté, co společnosti vznikl takový závazek) nebyla řádně splněna a věřiteli se tak snížila míra uspokojení jeho nároku v rámci prohlášeného konkursu, než kterou by dosáhl, kdyby byla povinnost podat návrh na prohlášení konkursu splněna včas. Uvedený účel plní v tuzemském právu jiný právní institut, a to (přímá, deliktní) odpovědnost (členů) statutárního orgánu věřitelům za škodu způsobenou porušením povinnosti podat návrh na prohlášení konkursu, popř. insolvence a je upraven v § 99 insolvenčního zákona“. V této souvislosti soud prvního stupně odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2009, sp. zn. 29 Cdo 4824/2007.

Krajský soud v Ostravě k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 19. srpna 2015, č. j. 57 Co 351/2015-126, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

Odvolací soud neshledal důvodnou argumentaci žalobce, který zdůraznil, že se žalobou uplatněného nároku domáhá z titulu ručení žalovaného za závazky společnosti G. T. podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., poukazuje na to, že žalovaný způsobil společnosti G. T. (tím, že v rozporu s požadavkem péče řádného hospodáře včas neplatil závazky společnosti G. T.) škodu spočívající ve vzniku povinnosti této společnosti hradit smluvní i zákonné úroky z prodlení, smluvní pokuty, náklady soudních řízení, náklady exekucí a penále za nezaplacené pojistné na veřejné zdravotní pojištění a sociální zabezpečení. Odvolací soud uzavřel – odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4824/2007 – že ustanovení § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. nelze v projednávané věci využít.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), a to k řešení otázky, zda věřiteli, který nepřihlásil svoji pohledávku za společností s ručením omezeným do insolvenčního řízení vedeného na její majetek a který neuplatnil vůči jednateli této společnosti nárok na náhradu škody podle § 98 a § 99 insolvenčního zákona, zůstává zachován nárok vůči jednateli společnosti podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák.

Dovolatel je přesvědčen, že Nejvyšší soud má tuto otázku vyřešit odlišně od rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4824/2007, jehož skutkové okolnosti se podle přesvědčení dovolatele odlišují od skutkových okolností projednávané věci.

Dovolatel zdůrazňuje, že není jeho povinností uplatnit pohledávku na náhradu škody podle § 98 a 99 insolvenčního zákona. Jde toliko o jeho právo, jehož nevyužití nemá vliv na nárok vůči jednateli společnosti (dlužníka) z titulu ručení za dluhy společnosti podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák.

Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Žalovaný považuje dovolání za nepřípustné a nedůvodné, dovozuje, že přípustnost dovolání je třeba posoudit podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2012. Napadené rozhodnutí má za souladné s judikaturou Nejvyššího soudu, zdůrazňuje, že dovolatel pochybil, nepřihlásil-li pohledávku do insolvenčního řízení, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl.

Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. S ohledem na datum zahájení řízení (31. prosince 2012) a datum vydání napadeného rozhodnutí (19. srpna 2015) se tudíž – oproti přesvědčení žalovaného – dovolací řízení (včetně posuzování přípustnosti dovolání) řídí občanským soudním řádem ve znění účinném od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013.

Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k řešení otázky otevřené v dovolání, dosud v judikatuře (v naznačených souvislostech) neřešené.

Podle § 98 insolvenčního zákona dlužník, který je právnickou osobou nebo fyzickou osobou - podnikatelem, je povinen podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo při náležité pečlivosti měl dozvědět o svém úpadku. Tuto povinnost má i tehdy, byl-li pravomocně zastaven výkon rozhodnutí prodejem jeho podniku nebo exekuce podle zvláštního právního předpisu proto, že cena majetku náležejícího k podniku nepřevyšuje výši závazků náležejících k podniku; to neplatí, má-li dlužník ještě jiný podnik (odstavec 1). Povinnost podle odstavce 1 mají i zákonní zástupci dlužníka a jeho statutární orgán a likvidátor dlužníka, který je právnickou osobou v likvidaci. Je-li těchto osob více a jsou-li oprávněny jednat jménem dlužníka samostatně, má tuto povinnost každá z nich. Insolvenční návrh podávají jménem dlužníka (odstavec 2). Povinnost podat insolvenční návrh podle odstavců 1 a 2 není splněna, bylo-li řízení o insolvenčním návrhu vinou navrhovatele zastaveno nebo byl-li jeho insolvenční návrh odmítnut (odstavec 3).

Podle § 99 insolvenčního zákona osoba, která v rozporu s ustanovením § 98 nepodala insolvenční návrh, odpovídá věřiteli za škodu nebo jinou újmu, kterou způsobí porušením této povinnosti (odstavec 1). Škoda nebo jiná újma podle odstavce 1 spočívá v rozdílu mezi v insolvenčním řízení zjištěnou výší pohledávky přihlášené věřitelem k uspokojení a částkou, kterou věřitel v insolvenčním řízení na uspokojení této pohledávky obdržel (odstavec 2). Osoba uvedená v odstavci 1 se odpovědnosti za škodu nebo jinou újmu podle odstavce 2 zprostí, jen prokáže-li, že porušení povinnosti podat insolvenční návrh nemělo vliv na rozsah částky určené k uspokojení pohledávky přihlášené věřitelem v insolvenčním řízení, nebo že tuto povinnost nesplnila vzhledem ke skutečnostem, které nastaly nezávisle na její vůli a které nemohla odvrátit ani při vynaložení veškerého úsilí, které lze po ní spravedlivě požadovat (odstavec 3).

Podle § 194 odst. 6 obch. zák. členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

Posledně citované ustanovení se použije obdobně i pro společnost s ručením omezeným (§ 135 odst. 2 obch. zák.).

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že věřitel, který (ač tak mohl učinit) v propadné přihlašovací lhůtě nepřihlásil pohledávku za dlužníkem do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka, nemá podle § 98 a § 99 insolvenčního zákona právo na náhradu škody nebo jiné újmy (způsobené nedobytností pohledávky) vůči osobě uvedené v § 98 odst. 2 insolvenčního zákona, která ve smyslu ustanovení § 98 odst. 1 insolvenčního zákona porušila povinnost podat insolvenční návrh na majetek dlužníka (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2015, sp. zn. 29 Cdo 4269/2014, uveřejněný pod číslem 11/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní; dále jen „R 11/2017“). Závěru soudů nižších stupňů, podle něhož dovolateli nárok podle § 99 insolvenčního zákona nesvědčí, nelze v tomto směru ničeho vytknout.

Odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, taktéž správně vycházely z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, ze které se podává, že ustanovení § 194 odst. 6 obch. zák. neslouží jako právní prostředek k dosažení náhrady škody, která věřiteli vznikne tím, že člen statutárního orgánu dopustí, aby na sebe společnost vzala nový závazek v situaci, kdy již měla být splněna povinnost podat insolvenční návrh, popřípadě že tato povinnost (vznikla-li až poté, kdy společnost převzala takový závazek) nebyla řádně splněna a věřitel tak dosáhl nižšího uspokojení v rámci insolvenčního řízení. Uvedený účel plní jiný právní institut, a to (přímá, deliktní) odpovědnost členů statutárního orgánu věřitelům za škodu způsobenou porušením povinnosti podat insolvenční návrh upravená v § 99 insolvenčního zákona (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4824/2007).

Z výše uvedeného však nelze dovozovat, že by pouze v důsledku zjištění úpadku společnosti a prohlášení konkursu na její majetek zaniklo zákonné ručení členů statutárního orgánu společnosti za její závazky podle § 194 odst. 6 obch. zák. Jakkoliv obě ustanovení (§ 194 odst. 6 obch. zák. i § 99 insolvenčního zákona) upravují nároky věřitelů vzniklé v důsledku porušení zákonných povinností členů statutárního orgánu společnosti, jde o odlišné právní instituty, vycházející z (částečně) odlišných skutkových okolností. Jinými slovy, ze skutečnosti, že věřitel nemá vůči členu statutárního orgánu společnosti právo na náhradu škody podle § 99 insolvenčního zákona (např. proto, že nepřihlásil pohledávku za společností do insolvenčního řízení, ač tak mohl učinit, nebo proto, že člen statutárního orgánu podal insolvenční návrh včas), nelze bez dalšího usuzovat, že mu nesvědčí ani právo domáhat se po členu statutárního orgánu úhrady pohledávky za společností z titulu zákonného ručení podle § 194 odst. 6 obch. zák. (srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 1657/2009). A ještě jinak řečeno, pro posouzení, zda jednatel společnosti s ručením omezeným ručí za závazek společnosti podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., není významné, zda jsou splněny předpoklady vzniku jeho odpovědnosti za škodu způsobenou věřitelům porušením povinnosti podat insolvenční návrh (§ 98 a § 99 insolvenčního zákona).

Pro vznik nároku na náhradu škody podle § 99 insolvenčního zákona musí být splněny jiné předpoklady (srov. např. důvody R 11/2017), než pro vznik nároku z titulu zákonného ručení podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. (srov. judikaturu citovanou níže). Z řečeného se podává, že domáhá-li se věřitel společnosti vůči členovi statutárního orgánu společnosti zaplacení určité částky, jež svojí výší odpovídá výši pohledávky věřitele za společností, musí být z jeho skutkových tvrzení patrné, zda se této částky domáhá proto, že člen statutárního orgánu nepodal včas insolvenční návrh a věřiteli se dostalo nižšího uspokojení v insolvenčním řízení, než kolik by získal, kdyby byl insolvenční návrh podán včas, anebo proto, že žalovaný člen statutárního orgánu způsobil společnosti škodu (porušením svých povinností při výkonu funkce člena statutárního orgánu), věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své pohledávky za společností z důvodů vymezených v § 194 odst. 6 obch. zák., a proto se domáhá jejího uspokojení vůči členu statutárního orgánu (a to do výše škody, již člen statutárního orgánu způsobil společnosti).

Ze skutkových tvrzení dovolatele, o která opíral jím uplatněný nárok na zaplacení částky 52.513 Kč, se (mimo jiné) podává (srov. podání dovolatele ze dne 30. dubna 2013 na č. l. 20 až 22 spisu), že žalovaný měl jako jednatel společnosti G. T. porušit péči řádného hospodáře (tím, že řádně a včas nehradil její závazky), čímž měl společnosti G. T. způsobit škodu v podobě vzniku (dalších) závazků (k zaplacení úroků z prodlení, smluvních pokut či penále, jakož i souvisejících nákladů řízení); dovolatel se přitom vůči žalovanému domáhá zaplacení své pohledávky za společností G. T. (vzniklé ze shora popsané kupní smlouvy) z titulu zákonného ručení podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. do výše způsobené škody. Jinými slovy, dovolatel požaduje zaplacení žalobou uplatněné částky (také) z titulu nezaplacené části kupní ceny, za jejíž zaplacení žalovaný (podle tvrzení dovolatele) ručí podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák., a to do výše škody, kterou měl společnosti způsobit porušením povinností při výkonu funkce.

Pro vznik zákonného ručení podle posledně označených ustanovení přitom není nezbytné, aby věřitel svoji pohledávku uplatnil vůči společnosti žalobou či ji přihlásil do insolvenčního řízení; v řízení proti členu statutárního orgánu musí toliko prokázat, že nemohl dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti z důvodů vypočtených v § 194 odst. 6 obch. zák., což bude zpravidla splněno již tehdy, je-li zjištěn úpadek společnosti (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 134/2011).

Z výše řečeného se podává, že závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolateli nárok na zaplacení žalobou uplatněné částky nevznikl již proto, že nepřihlásil svoji pohledávku za společností G. T. do insolvenčního řízení vedeného na její majetek, není správný.

Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

V dalším řízení soud prvního stupně posoudí, zda jsou splněny předpoklady vzniku zákonného ručení žalovaného za závazek společnosti G. T. zaplatit dovolateli zbývající část kupní ceny ve výši 52.513 Kč podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. Přitom vyjde z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 194 odst. 6 obch. zák. (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 3158/2013 a v něm citovanou judikaturu). Při posuzování otázky, zda žalovaný porušil péči řádného hospodáře tím, že nehradil řádně a včas závazky společnosti G. T., soud prvního stupně nepřehlédne ustálenou judikaturu k výkladu péče řádného hospodáře (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015, a judikaturu v něm citovanou). V této souvislosti Nejvyšší soud podotýká, že samotná skutečnost, že jednatel společnosti neuhradí řádně a včas závazky společnosti, nemusí bez další znamenat porušení péče řádného hospodáře (k tomu, že rozhodnutí o úhradě závazku společnosti spadá do obchodního vedení, srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1108/2005, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 3122/2016).

Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (i soud prvního stupně) závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).

V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 15. června 2017

JUDr. Petr Š u k
předseda senátu

Vydáno: 15. June 2017
Vloženo: 16. July 2018