JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 4463/2011

Práva a povinnosti z rámcové smlouvy a náhrada škody

Právní věty

  1. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vysvětlil, že tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy.

  2. Jakkoli se od výše uvedených závěrů Nejvyšší soud nemá důvod odchýlit ani v projednávané věci, nelze přehlédnout, že předmětem řízení je (mimo jiné) požadavek na náhradu škody (ušlého zisku), odůvodněný právě tvrzením žalobkyně, podle něhož žalovaná v rozporu s rámcovou smlouvou, která předpokládala otevírání importních akreditivů do výše 7,400.000,- Kč, nevyhověla příkazům žalobkyně k otevření těchto akreditivů. Pro posouzení otázky, zda žalovaná povinnost plynoucí z rámcové smlouvy vskutku porušila, je tak podstatné, zda jí vznikla podle rámcové smlouvy povinnost uzavřít dílčí smlouvy k otevření toho kterého akreditivu (a na jejich základě následně otevřít akreditivy).

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně INTER POLLY Trade s. r. o., se sídlem v Praze 1 – Novém Městě, Truhlářská 1108/3, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25 39 09 45, zastoupené JUDr. Ing. Lukášem Prudilem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Bašty 416/8, PSČ 602 00, proti žalované Československé obchodní bance, a. s., se sídlem v Praze 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, identifikační číslo osoby 00 00 13 50, o zaplacení částky 3,875.743,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 16 Cm 68/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. června 2011, č. j. 14 Cmo 400/2010-203, takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. června 2011, č. j. 14 Cmo 400/2010-203, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 17. května 2010, č. j. 16 Cm 68/2004-128, zamítl žalobu o zaplacení částky 600.000,- Kč s 9,5% úrokem z prodlení od 26. dubna 2000 do zaplacení (výrok I.), dále rozhodl, že nárok žalobkyně na náhradu škody ve formě ušlého zisku, uplatněný žalobou ze dne 17. května 2001, je co do základu po právu (výrok II.), s tím, že o výši nároku žalobkyně na náhradu škody a o náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku (výrok III.).

Soud prvního stupně vyšel z toho, že:

1) Dne 14. srpna 1998 uzavřely BANKA HANÁ, a. s. (dále též jen „banka“ nebo „právní předchůdkyně žalované“) a žalobkyně „rámcovou smlouvu ve smyslu § 1 odst. 1b a § 18 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách a § 497 a násl. obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. v platném znění“ (dále jen „rámcová smlouva“), jejímž předmětem bylo vymezení rozsahu finančních služeb žalobkyni pro účely její podnikatelské činnosti za podmínek uvedených v této smlouvě a v „dílčích“ smlouvách. V čl. II. rámcové smlouvy byl žalobkyni stanoven nepřekročitelný rámcový limit 22,000.000,- Kč, který se skládal z limitu na kontokorentní úvěry do výše 14,000.000,- Kč, určeného na financování provozních služeb, z limitu do výše 600.000,- Kč, určeného k vystavování bankovních záruk a z limitu do výše 7,400.000,- Kč, určeného k otevírání importních akreditivů. Současně se smluvní strany dohodly, že konkretizace podmínek čerpání dílčích limitů, včetně ustanovení o úrocích, poplatcích, provizích a sankcích bude obsahem jednotlivých dílčích smluv.

2) Žalobkyně od rámcové smlouvy odstoupila dopisem ze dne 20. července 1999, a to z důvodu podstatného porušení této smlouvy bankou (její právní nástupkyní –INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, a. s. – dále jen „IPB“).

3) Dne 1. března 1999, 3. března 1999 a 3. května 1999 uzavřela žalobkyně (jako prodávající) s označenými smluvními partnery (jako kupujícími) kupní smlouvy, v nichž se zavázala dodat kupujícím ve smlouvách označené zboží za tam sjednanou cenu. Přitom ve vztahu k IPB vystavila příkazy k otevření neodvolatelných dokumentárních akreditivů, a to za účelem „provedení plateb za dodávku zboží“ (rozuměj za nákup zboží, jež bylo předmětem kupních smluv, od označených dodavatelů). Požadované akreditivy žalobkyni otevřeny nebyly.

4) Banka a L. N. uzavřeli dne 2. dubna 1998 smlouvu o termínovaném vkladu Kapitál č. 980577 (dále jen „smlouva o termínovaném vkladu“) a následně dne 14. srpna 1998 smlouvu o zřízení zástavního práva k pohledávce ze smlouvy o termínovaném vkladu, a to k zajištění pohledávek plynoucích z rámcové smlouvy.

5) Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 26. listopadu 2000 L. N. postoupil pohledávku ze smlouvy o termínovaném vkladu ve výši 600.000,- Kč s příslušenstvím žalobkyni.

Cituje ustanovení § 289 odst. 1, § 373, § 497 odst. 1 a § 716 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), soud prvního stupně uzavřel, že:
A) Žalovaná (její právní předchůdkyně) v rozporu s rámcovou smlouvou neposkytla k žádostem žalobkyně dovozní dokumentární akreditivy a v důsledku porušení této povinnosti vznikla žalobkyni škoda ve formě ušlého zisku, když nebýt protiprávního jednání žalované „došlo by k realizaci smluv s dodavateli a následně k realizaci smluv s odběrateli zboží“. Jelikož „přesné stanovení výše ušlého zisku“ vyžaduje provádění dalšího dokazování, rozhodl soud ohledně uplatněného nároku na náhradu škody s ohledem na ustanovení § 152 odst. 2 věty druhé zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), mezitímním rozsudkem.
B) Pohledávka žalobkyně (jejího právního předchůdce L. N.) z titulu smlouvy o termínovaném vkladu zanikla, když žalovaná (její právní předchůdkyně) jako zástavní věřitelka řádně uplatnila zástavní právo k této pohledávce (a pohledávka ze smlouvy o termínovaném vkladu zanikla ke 2. březnu 2000). Přitom se neztotožnil s námitkou žalobkyně, podle níž žalovaná (její právní předchůdkyně) „nemohla zastavenou pohledávku realizovat jako zástavu na uspokojení svých pohledávek vůči žalobkyni, když sama byla v té době v prodlení se splněním svých závazků z titulu neotevření dokumentárních akreditivů“. Potud zdůraznil, že nároky žalované na úhradu úvěrů poskytnutých žalobkyni a nároky žalobkyně na otevření akreditivů (s tím spojeného poskytnutí kontokorentního úvěru) nebyly vzájemně podmíněné, pročež „splatnost závazku žalobkyně k vrácení získaného úvěru nebyla nikterak ovlivněna skutečností, že žalovaná nesplnila později svou povinnost otevřít žalobkyni nový akreditiv“.

Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou účastníků rozsudkem ze dne 29. června 2011, č. j. 14 Cmo 400/2010-203, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že „nárok žalobkyně na náhradu škody ve formě ušlého zisku uplatněný žalobou ze dne 17. května 2001 není co do základu po právu“ (druhý výrok) a ve zbývající části jej potvrdil (první výrok).

Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 152 a § 153 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a z ustanovení § 373, § 682 odst. 1 a § 716 odst. 1 obch. zák. − dospěl (z části) k závěrům od soudu prvního stupně odlišným.

Ve vztahu k uplatněným nárokům se především zabýval otázkou, zda IPB vznikla na základě rámcové smlouvy povinnost otevřít žalobkyni importní dokumentární akreditivy (a případně za jakých podmínek) a zda jejich neotevření představovalo porušení právní povinnosti, které by při vzniku škody a existenci příčinné souvislosti s takovýmto porušením povinnosti mohlo mít za následek vznik nároku na náhradu škody. Přitom akcentoval, že z rámcové smlouvy žádnému z právních předchůdců žalované nevznikla přímo povinnost otevřít dokumentární akreditiv; takováto povinnost by vznikla totiž „bance“ teprve uzavřením smlouvy o otevření akreditivu, tedy uzavřením tzv. dílčí smlouvy ve smyslu rámcové smlouvy. Jelikož mezi žalobkyní a IPB v souvislosti s označenými kupními smlouvami žádná dílčí smlouva (o otevření akreditivu) uzavřena nebyla, nevznikla IPB ani povinnost „otevřít jakýkoli další akreditiv“; žalovaná (její právní předchůdkyně) tak neporušila právní povinnost. Konečně v dané souvislosti odvolací soud doplnil, že se žalobkyně mohla domáhat ochrany u soudu „žalobou na nahrazení projevu vůle – povinnosti banky uzavřít smlouvu otevření akreditivu – což však neučinila“.

Ve zbývající části, tj. ohledně pohledávky ze smlouvy o termínovaném vkladu, se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o zániku pohledávky „v důsledku řádně uplatněného zástavního práva bankou, a to v době předcházející zamýšlenému postoupení pohledávky“. Přitom shledal nesprávným názor žalobkyně, podle něhož nemohla být v prodlení s úhradou „závazku z úvěru“, a to pro prodlení IPB s otevřením dokumentárních akreditivů, když „neotevřením“ akreditivů bez platně uzavřené dílčí smlouvy žalovaná (její právní předchůdkyně) neporušila svoji povinnost a nedostala se ani do prodlení.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) [ve vztahu k měnícímu výroku ve věci samé] a písm. c) [ve vztahu k potvrzujícímu výroku ve věci samé] o. s. ř., namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Dovolatelka akcentuje, že závazkem žalované (její právní předchůdkyně) z rámcové smlouvy je „právě absolvování procesu otevření dokumentárního akreditivu, které zahrnuje vyplnění příkazu k otevření neodvolatelného dokumentárního akreditivu žalobkyní, uzavření smlouvy o otevření dokumentárního akreditivu a současné faktické otevření dokumentárního akreditivu žalovanou na základě oznámení oprávněnému ve smyslu ustanovení § 682 a násl. obch. zák. Argumentaci odvolacího soudu považuje za neobhajitelnou i proto, že podání žaloby na nahrazení projevu vůle – uzavření smlouvy o otevření akreditivu, by bylo bezúčelným uplatňováním práva, když vzhledem k délce soudního řízení by se na tom, že žalobkyně „v danou chvíli nemohla zaplatit za dodávku zboží, zboží tedy nekoupila ani nepřevzala a nemohla je prodat svým koncovým zákazníkům“, nic nezměnilo.

Ve vztahu k pohledávce z titulu smlouvy o termínovaném vkladu dovolatelka zdůrazňuje, že porušila-li žalovaná (její právní předchůdkyně) povinnost podle rámcové smlouvy (tím, že nerealizovala příkaz žalobkyně k otevření dokumentárních akreditivů), neposkytla jí tak nezbytnou součinnost a znemožnila jí splatit úvěr, k jehož zajištění zástavní právo k pohledávce ze smlouvy o termínovaném vkladu sloužilo. Žalobkyně se tak nemohla dostat do prodlení se splácením úvěru a uplatnění zástavního práva k pohledávce ze smlouvy o termínovaném vkladu nemělo oporu ve smlouvě ani v zákoně.

Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Žalovaná považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné.

Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.

Podle ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodů uplatněných v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny.

Podle ustanovení § 152 odst. 2 o. s. ř. rozsudkem má být rozhodnuto o celé projednávané věci. Jestliže to však je účelné, může soud rozsudkem rozhodnout nejdříve jen o její části nebo jen o jejím základu.

Soud rozhoduje tzv. mezitímním rozsudkem o základu věci, jímž se rozumí posouzení všech otázek, které vyplývají z uplatněného nároku s výjimkou okolností, které se týkají jen výše nároku. Tento postup je účelný zejména ve složitějších sporech, kde je z hlediska rychlosti a hospodárnosti řízení praktické vyřešit nejprve, zda je vůbec dán základ nároku, a až teprve na tomto základě (pravomocné rozhodnutí o opodstatněnosti základu nároku či jeho části) se pak zabývá mnohdy složitou otázkou určení jeho výše. Ačkoli to zákon výslovně nestanoví, lze mezitímní rozsudek vydat pouze tehdy, shledal-li soud aspoň částečnou důvodnost nároku (jen tehdy je rozhodnutí pouze o základu, aniž by soud zatím musel zkoumat jeho výši, praktické a hospodárné); naproti tomu tam, kde základ nároku opodstatněn není, je třeba vydat konečné rozhodnutí a žalobu zamítnout, neboť výrok, že základ nároku není dán, nemůže splnit účel sledovaný úpravou mezitímního rozsudku. To platí i na případy odvolacího přezkumu mezitímního rozsudku soudu prvního stupně. Jinými slovy, dospěl-li odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že nárok žalobkyně na náhradu škody není dán, a neshledal-li důvody pro zrušení (vyhovujícího) mezitímního rozsudku soudu prvního stupně, měl tento rozsudek změnit tak, že se žaloba zamítá. Vydal-li i za této situace mezitímní rozsudek, není již z tohoto důvodu jeho rozhodnutí věcně správné. K tomu srov. např. rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 21. března 1995, sp. zn. 11 Co 502/1994, uveřejněný pod číslem 44/1996 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2008, sp. zn. 25 Cdo 1905/2005, uveřejněného pod číslem 8/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2004, sp. zn. 25 Cdo 2212/2002).

K právnímu posouzení věci.

Podle ustanovení § 682 obch. zák. smlouvou o otevření akreditivu se zavazuje banka příkazci, že na základě jeho žádosti poskytne určité osobě (oprávněnému) na účet příkazce určité plnění, jestliže oprávněný splní do určité doby stanovené podmínky, a příkazce se zavazuje zaplatit bance úplatu (odstavec 1). Smlouva vyžaduje písemnou formu (odstavec 2).

Podle ustanovení § 373 obch. zák. kdo poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinen nahradit škodu tím způsobenou druhé straně, ledaže prokáže, že porušení povinnosti bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost.

Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vysvětlil, že tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2013, pod číslem 79, jakož i další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmiňovaná v jeho důvodech).

Jakkoli se od výše uvedených závěrů Nejvyšší soud nemá důvod odchýlit ani v projednávané věci, nelze přehlédnout, že předmětem řízení je (mimo jiné) požadavek na náhradu škody (ušlého zisku), odůvodněný právě tvrzením žalobkyně, podle něhož žalovaná (její právní předchůdkyně) v rozporu s rámcovou smlouvou, která předpokládala otevírání importních akreditivů do výše 7,400.000,- Kč, nevyhověla příkazům žalobkyně k otevření těchto akreditivů. Pro posouzení otázky, zda žalovaná (její právní předchůdkyně) povinnost plynoucí z rámcové smlouvy vskutku porušila, je tak podstatné, zda jí vznikla podle rámcové smlouvy povinnost uzavřít dílčí smlouvy k otevření toho kterého akreditivu (a na jejich základě následně otevřít akreditivy).

V situaci, kdy se odvolací soud touto otázkou nezabýval (úsudek, podle něhož na základě rámcové smlouvy povinnost otevřít jednotlivé akreditivy nevznikla, na danou otázku odpověď nedává) a pouze s odkazem na faktické „neuzavření“ dílčích smluv dovodil, že žalovaná (její právní předchůdkyně) povinnost k otevření akreditivu neporušila, je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné.

Výše uvedený závěr pak má zásadní vliv i na řešení otázky přípustnosti a důvodnosti dovolání žalobkyně proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé ohledně zaplacení částky 600.000,- Kč s příslušenstvím. Právní posouzení věci odvolacím soudem v tomto směru je totiž založeno na argumentaci, podle níž žalovaná (její právní předchůdkyně) „svoji povinnost“ neporušila a nemohla se tak dostat do prodlení, které by mělo za následek (ne)možnost uplatnění zástavního práva ve vztahu k pohledávce ze smlouvy o termínovaném vkladu. Jelikož takové právní posouzení věci Nejvyšší soud shledal (viz výše) nesprávným, je dovolání žalobkyně i v této části (jde-li o výklad ustanovení § 373 obch. zák.) přípustné [§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] i důvodné.

Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud je podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty za středníkem a odst. 3 věty první o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 19. prosince 2013

JUDr. Petr Gemme

Vydáno: 19. December 2013
Vloženo: 12. September 2014

SPISOVÁ ZNAČKA

   / 

AUTOR





REKLAMA
CZECHREADYMADE - s.r.o. od 26 000,-