JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 3808/2014

Platnost a účinky odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu

Právní věty

  1. Požadavek, aby podstatnou náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu bylo prohlášení převodce o přistoupení ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), nelze odvozovat z úpravy § 115 odst. 3 obch. zák. Tento požadavek postrádá jakýkoliv smysl, neboť převodce před uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu společníkem již byl, a tudíž byl společenskou smlouvou vázán. Naopak zákonný požadavek, aby nabyvatel ve smlouvě o převodu obchodního podílu prohlásil, že přistupuje ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), je logický, neboť nabyvatel dosud nebyl společenskou smlouvou vázán.

  2. Jelikož platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu smlouva zaniká a ex lege zanikají též všechna práva a povinnosti ze smlouvy, zaniká též účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou, tj. nabyvatel přestává být společníkem a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce. Na účincích odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu pak nemůže nic změnit ani skutečnost, že v době mezi uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu a odstoupením od této smlouvy došlo ke změně společenské smlouvy (zakladatelské listiny).

  3. Obchodní podíl zůstává totožným předmětem občanskoprávních vztahů ve smyslu § 118 odst. 1 obč. zák. i poté, kdy se společník, jemuž obchodní podíl náleží, účastní zvýšení základního kapitálu společnosti dalším vkladem. V takovém případě dochází pouze ke zvýšení vkladu společníka, popř. ke zvýšení jeho obchodního podílu, nikoli k zániku původního obchodního podílu a ke vzniku obchodního podílu nového. Obchodní podíl převedený na základě smlouvy o převodu obchodního podílu lze po odstoupení od této smlouvy převodci vrátit (a k obnovení účasti převodce ve společnosti dojde) i v případě, kdy po uzavření smlouvy nabyvatel při zvýšení základního kapitálu společnosti převzal závazek ke zvýšení vkladu. Převodci tudíž náleží celý obchodní podíl se zvýšeným vkladem, popř. zvýšený obchodní podíl, jestliže se dalším vkladem zvýšil poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) M. T. a b) Z. U., obou zastoupených JUDr. Danou Kořínkovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 47/73, PSČ 186 00, za účasti RSPM Praha s. r. o., se sídlem v Hranicích, Nádražní 551, PSČ 753 01, identifikační číslo osoby 24212873, zastoupené Mgr. Lukášem Liškou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Hybernská 1271/32, PSČ 110 00, o zápis změn do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. C 57452/KSOS, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. dubna 2014, č. j. 5 Cmo 56/2014-168, takto:

Dovolání se zamítá.

Odůvodnění:

Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 17. prosince 2013, č. j. C 57452-RD116/KSOS, Fj 68724/2013, ve znění usnesení ze dne 15. ledna 2014, č. j. F 68724/2013, C 57452-RD123, změnil zápis ve věci provedený dne 20. listopadu 2013 pod č. j. C 57452-RD42/KSOS, Fj 66275/2013, tak, že v obchodním rejstříku společnosti RSPM Praha s. r. o. (dále jen „společnost“), vedeném u Krajského soudu v Ostravě, v oddílu C, vložce číslo 57452, vymazal jednatele a společníky P. W. a V. G. a zapsal jednatele Z. U. a společníka M. T. (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III. a výrok samostatného usnesení).

Soud prvního stupně rozhodoval o návrhu podaném dne 22. listopadu 2013, kterým se navrhovatelé domáhali změny zápisu podle § 200db odst. 7 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále též jen „o. s. ř.“).

Vyšel při tom z toho, že:

1) Jediný společník společnosti V. G. (dále též jen „převodce“) převedl na M. T. (dále též jen „nabyvatel“) smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 23. dubna 2012 (dále též jen „smlouva“) obchodní podíl ve společnosti odpovídající plně splacenému vkladu na celý základní kapitál společnosti ve výši 200.000,- Kč za cenu 235.000,- Kč, kterou se nabyvatel zavázal uhradit do deseti dnů od uzavření smlouvy. Pro případ neuhrazení ceny řádně a včas byl převodce oprávněn od smlouvy odstoupit.

2) Změna v osobě jediného společníka společnosti byla do obchodního rejstříku zapsána 9. května 2012.

3) Rozhodnutím jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 22. ledna 2013 byla změněna zakladatelská listina a byl zvýšen základní kapitál společnosti z částky 200.000,- Kč na částku 100.000.000,- Kč peněžitým vkladem jediného společníka.

4) Zvýšení základního kapitálu společnosti a zvýšení vkladu jediného společníka byly do obchodního rejstříku zapsány usnesením rejstříkového soudu ze dne 30. ledna 2013.

5) Rozhodnutími jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dní 19. března 2013 a 4. července 2013 byli jednatelé společnosti K. E. a Ing. P. W. odvoláni z funkce a jediným jednatelem společnosti byl jmenován Z. U. Tyto skutečnosti byly rejstříkovým soudem zapsány do obchodního rejstříku.

6) Dne 14. listopadu 2013 navrhla společnost výmaz jednatele Z. U. a společníka M. T. z obchodního rejstříku a zápis jednatelů a společníků V. G. a Ing. P. W. do obchodního rejstříku. Návrh byl odůvodněn tím, že převodce od smlouvy odstoupil pro neuhrazení ceny, přičemž odstoupení od smlouvy bylo nabyvateli doručeno 13. listopadu 2013, a téhož dne se převodce v důsledku odstoupení od smlouvy stal jediným společníkem společnosti, a dále, že téhož dne Ing. P. W. jako zmocněnec převodce učinil jménem převodce rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady, kterým odvolal jednatele Z. U., jmenoval nové jednatele společnosti Ing. P. W. a V. G., zcela nahradil zakladatelskou listinu společnosti a rozdělil obchodní podíl jediného společníka na obchodní podíl představující vklad do základního kapitálu ve výši 67.000.000,- Kč a na obchodní podíl představující vklad do základního kapitálu ve výši 33.000.000,- Kč, přičemž téhož dne byl smlouvou o převodu obchodního podílu převeden obchodní podíl představující vklad do základního kapitálu ve výši 67.000.000,- Kč na Ing. P. W.

7) Navrhovaný zápis změn byl rejstříkovým soudem proveden 20. listopadu 2013.

Soud prvního stupně dovodil, že pro odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu je zapotřebí splnění stejných formálních náležitostí jako pro smlouvu samotnou, neboť účinkem odstoupení od této smlouvy je, stejně jako v případě smlouvy o převodu obchodního podílu, změna v osobě společníka. Měl proto za nezbytné, aby při odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu převodce opětovně učinil projev vůle, kterým přistupuje ke společenské smlouvě ve smyslu § 115 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), není-li současně společníkem společnosti. Odstoupením totiž smlouva podle § 349 odst. 1 obch. zák. zaniká okamžikem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně (ex nunc), nedochází k obnovení původního stavu, ale nastává stav nový. Dokud převodce nepřistoupí ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), nemůže účinek odstoupení od smlouvy spočívající ve změně společníka nastat. Jelikož v projednávané věci převodce svou vůli přistoupit k zakladatelské listině společnosti neprojevil, nemohl se k 13. listopadu 2013 stát (opětovně) jediným společníkem společnosti, uzavřel soud prvního stupně.

Nadto, obchodní podíl převedený smlouvou se po obsahové stránce zásadně změnil, neboť dalším vkladem jediného společníka byl výrazně zvýšen základní kapitál společnosti. Podle názoru soudu prvního stupně odstoupením od smlouvy mohly ke dni doručení oznámení o odstoupení zaniknout pouze ty účinky smlouvy, které vůči nabyvateli vznikly, tedy účinky vztahující se k obchodnímu podílu představovanému vkladem do společnosti ve výši 200.000,- Kč. Právním důvodem pro účast M. T. ve společnosti v rozsahu převyšujícím částku vkladu 200.000,- Kč nebyla podle soudu prvního stupně uzavřená smlouva o převodu obchodního podílu, ale jeho prohlášení o převzetí závazku ke zvýšení vkladu do společnosti. Tím tedy obsahově došlo ke změně obchodního podílu. I při platnosti odstoupení od smlouvy by proto podle soudu prvního stupně převodce nemohl nabýt vlastnické právo k obchodnímu podílu představovanému vkladem do společnosti nad částku 200.000,- Kč, neboť k nabytí takového podílu neměl právní titul. Zánik účinků smlouvy o převodu obchodního podílu po odstoupení od smlouvy v režimu obchodního zákoníku nemůže mít vliv na skutečnosti, které se staly po uzavření smlouvy do doby odstoupení.

Ke dni 13. listopadu 2013, kdy bylo učiněno rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady, které bylo podkladem pro zápis do obchodního rejstříku provedený dne 20. listopadu 2013, proto podle názoru soudu prvního stupně nemohl být převodce jediným společníkem společnosti, a tudíž nemohly být změny ve společnosti platně přijaty. Převodce nemohl ani platně převést část rozděleného obchodního podílu na Ing. P. W.

V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odvolací soud považoval výklad zákona přijatý soudem prvního stupně za nepřípustně extenzivní. Konstatoval, že ani zákon ani usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. února 2006, sp. zn. 29 Odo 970/2005, uveřejněné pod číslem 8/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 8/2007“), ze kterého soud prvního stupně vycházel, mezi podstatnými náležitostmi odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu prohlášení osoby (bývalého jediného společníka), která od smlouvy odstoupila, že přistupuje ke společenské smlouvě společnosti, neuvádí. Podle názoru odvolacího soudu postačovalo, že převodce dal v odstoupení od smlouvy jasným a srozumitelným způsobem najevo, že od smlouvy o převodu obchodního podílu odstupuje, protože nabyvatel neuhradil cenu, a že podpis převodce na odstoupení od smlouvy byl úředně ověřen.

Účinkům odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nemohlo podle odvolacího soudu zabránit ani zvýšení základního kapitálu společnosti, ke kterému došlo poté, co se nabyvatel stal jediným společníkem. V případě, že by nastaly účinky odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu, by totiž podle odvolacího soudu nic nebránilo nabyvateli požadovat po převodci vrácení toho, o co by se převodce při vrácení vzájemného plnění ze smlouvy bezdůvodně obohatil.

Proti usnesení odvolacího soudu (v celém jeho rozsahu) podali navrhovatelé dovolání, jehož přípustnost opírají o to, že napadené usnesení závisí na vyřešení následujících otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny:

1) zda podle obchodního zákoníku bylo podstatnou náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), zejména došlo-li po uzavření smlouvy ke změně společenské smlouvy (zakladatelské listiny), a

2) zda podle obchodního zákoníku v důsledku odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu převodce nabyl vlastnické právo k obchodnímu podílu představovanému vkladem do společnosti nad částku odpovídající vkladu ke dni převodu obchodního podílu podle smlouvy o převodu obchodního podílu, od které bylo odstoupeno, byl-li mezitím dalším vkladem do společnosti základní kapitál zvýšen.

Dovolatelé namítají, že odvolací soud tyto otázky nesprávně právně posoudil, a opakují argumentaci soudu prvního stupně, s níž se ztotožňují. Dovolatelé zpochybňují platnost odstoupení od smlouvy, za prvé pro nesplnění smluveného důvodu pro odstoupení, za druhé pro rozpor s § 345 a § 346 obch. zák. a se zásadami poctivého obchodního styku a za třetí pro jeho neurčitost. Dovolatelé taktéž zpochybňují řádné doručení odstoupení od smlouvy nabyvateli, platnost plné moci udělené V. G. Ing. P. W. a platnost smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 13. listopadu 2013.

Dovolatelé požadují, aby dovoláním napadené usnesení odvolacího soudu bylo zrušeno a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Společnost ve vyjádření k dovolání uvádí, že prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě obchodní zákoník požaduje pouze u smlouvy o převodu obchodního podílu, nikoli u odstoupení od této smlouvy. Odstoupí-li převodce od smlouvy o převodu obchodního podílu, zaniká podle § 349 odst. 1 obch. zák. jak obligační, tak i translační účinek smlouvy a obchodní podíl se vrací do vlastnictví odstoupivšího převodce. V důsledku zvýšení základního kapitálu společnosti pak nedošlo k žádné změně rozsahu hlasovacích ani jiných práv či povinností s obchodním podílem spojených ani nedošlo ke změně velikosti podílu anebo rozsahu účasti na společnosti. Jinou otázkou je, zda v důsledku zvýšení vkladu došlo k nárůstu hodnoty předmětného obchodního podílu. V takovém případě by sice převodce byl jednoznačně povinen vypořádat rozdíl představující bezdůvodné obohacení, tato skutečnost ale nemůže být považována za překážku zpětného nabytí obchodního podílu v důsledku řádného odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu. Společnost proto navrhuje, aby dovolací soud dovolání zamítl (nebude-li odmítnuto jako nepřípustné).

Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť usnesení odvolacího soudu závisí na řešení dovolateli shora vytčených otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.

Dovolání není důvodné.

Podle § 114 odst. 1 obch. zák. obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Podle § 114 odst. 2 obch. zák. každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho obchodní podíl.

Podle § 115 odst. 3 obch. zák. smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu.

Podle § 349 odst. 1 obch. zák. odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto zákonem projev vůle oprávněné strany odstoupit od smlouvy je doručen druhé straně; po této době nelze účinky odstoupení od smlouvy odvolat nebo měnit bez souhlasu druhé strany.

Podle § 351 odst. 1 obch. zák. odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran ze smlouvy. Odstoupení od smlouvy se však nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy, ani smluvních ustanovení týkajících se volby práva nebo volby tohoto zákona podle § 262, řešení sporů mezi smluvními stranami a jiných ustanovení, která podle projevené vůle stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po ukončení smlouvy.

Podle § 351 odst. 2 obch. zák. strana, které bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto plnění druhou stranou, toto plnění vrátí, u peněžního závazku spolu s úroky ve výši sjednané ve smlouvě pro tento případ, jinak stanovené podle § 502. Vrací-li plnění strana, která odstoupila od smlouvy, má nárok na úhradu nákladů s tím spojených.

Názor dovolatelů, podle něhož podstatnou náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu podle obchodního zákoníku je i prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), Nejvyšší soud nesdílí.

V R 8/2007 Nejvyšší soud uzavřel, odkazuje na § 63 obch. zák., že podpis na odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu musí být úředně ověřen, neboť jde o právní úkon týkající se změny společnosti, a to v okruhu společníků. Otázkou obsahových náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu se Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí nezabýval.

Požadavek, aby podstatnou náležitostí odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu bylo prohlášení převodce o přistoupení ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), nelze odvozovat z úpravy § 115 odst. 3 obch. zák. Toto ustanovení upravuje náležitosti smlouvy o převodu obchodního podílu, nikoli náležitosti odstoupení od této smlouvy.

Zákonný požadavek, aby nabyvatel ve smlouvě o převodu obchodního podílu prohlásil, že přistupuje ke společenské smlouvě (zakladatelské listině), je logický, neboť nabyvatel dosud nebyl společenskou smlouvou vázán. Naopak požadavek, aby totéž prohlášení učinil též převodce v odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu, postrádá jakýkoliv smysl, neboť převodce před uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu společníkem již byl, a tudíž byl společenskou smlouvou vázán.

Takový požadavek podle přesvědčení Nejvyššího soudu neplyne ani z obecné právní úpravy týkající se odstoupení od smlouvy.

V souladu s § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák. se závazkové vztahy ze smlouvy o převodu obchodního podílu řídí částí třetí obchodního zákoníku. Jde-li o obsahové náležitosti odstoupení od smlouvy podle obchodního zákoníku, Nejvyšší soud již v rozhodnutí ze dne 14. dubna 1998, sp. zn. 2 Odon 102/97 (uveřejněném v časopise Právo a podnikání, č. 7-8, ročníku 1998), konstatoval, že úkon oprávněné strany musí obsahovat takový projev vůle, na jehož základě je možné dospět k závěru, že tato strana hodlá odstoupit od smlouvy, a to eventuálně i s použitím výkladu dle ustanovení § 266 odst. 1 až 3 obch. zák. Tento závěr se plně prosadí i v případě odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu.

Jelikož platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu smlouva zaniká a ex lege zanikají též všechna práva a povinnosti ze smlouvy, zaniká (ex lege) též účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou, tj. nabyvatel přestává být společníkem a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce. K obnovení účasti převodce ve společnosti přitom dochází s účinky ex nunc (i tento závěr plyne z R 8/2007; obdobně srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 1443/2011, které je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu). Z § 115 odst. 4 obch. zák. pak lze dovodit, že účinky odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nastávají vůči společnosti až dnem doručení takového účinného odstoupení společnosti.

Na účincích odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu pak nemůže nic změnit ani skutečnost, že v době mezi uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu a odstoupením od této smlouvy došlo ke změně společenské smlouvy (zakladatelské listiny). Je nepochybné, že nabyvatel byl až do doby, kdy odstoupení od smlouvy nabylo účinnosti, jediným společníkem společnosti. Ve smyslu § 122 odst. 1 obch. zák. byl tudíž oprávněn rozhodnout v působnosti valné hromady společnosti jako její jediný společník [dle § 125 odst. 1 písm. d) obch. zák. ve spojení s § 132 odst. 1 obch. zák.] též o změně obsahu společenské smlouvy (zakladatelské listiny). Převodce, který se v důsledku účinného odstoupení od smlouvy opětovně stal jediným společníkem společnosti, je takto změněnou společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou) vázán.

Jde-li o druhou dovoláním otevřenou otázku, je nutné vyjít z pravidla obsaženého v ustanovení § 351 odst. 2 obch. zák. To ukládá stranám vrátit si poskytnuté plnění; pouze v případě, že plnění není možné vrátit, je nutné poskytnout peněžitou náhradu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2012, sp. zn. 23 Cdo 2553/2010). Pro odpověď na otázku, zda je možné po odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu vrátit obchodní podíl, jestliže po uzavření smlouvy nabyvatel při zvýšení základního kapitálu společnosti převzal závazek ke zvýšení vkladu, je rozhodující právní povaha obchodního podílu.

Ze shora citovaných ustanovení § 114 odst. 1 a 2 obch. zák. je zřejmé, že obchodní podíl zůstává totožným předmětem občanskoprávních vztahů ve smyslu § 118 odst. 1 obč. zák. i poté, kdy se společník, jemuž obchodní podíl náleží, účastní zvýšení základního kapitálu společnosti dalším vkladem. V takovém případě totiž dochází pouze ke zvýšení vkladu společníka, popř. ke zvýšení jeho obchodního podílu, nikoli k zániku původního obchodního podílu a ke vzniku obchodního podílu nového. Lze tedy uzavřít, že obchodní podíl převedený na základě smlouvy o převodu obchodního podílu lze po odstoupení od této smlouvy převodci vrátit (a k obnovení účasti převodce ve společnosti dojde) i v případě, kdy po uzavření smlouvy nabyvatel při zvýšení základního kapitálu společnosti převzal závazek ke zvýšení vkladu. Převodci tudíž náleží celý obchodní podíl se zvýšeným vkladem, popř. zvýšený obchodní podíl, jestliže se dalším vkladem zvýšil poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.

Zbývající dovolací námitky, pro které neměl rejstříkový soud zápis navrhovaný společností dne 14. listopadu 2013 podle názoru dovolatelů provést, neotvírají žádnou otázku hmotného či procesního práva, na které dovoláním napadené usnesení odvolacího soudu závisí. K jejich obsahu Nejvyšší soud připomíná, že procesní úprava řízení ve věcech obchodního rejstříku v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. července 2005 do 31. prosince 2013 (ovládaná registračním principem) rejstříkovému soudu nedávala prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008). I v řízení podle § 200db odst. 7 o. s. ř. je pak nutné respektovat omezení daná registračním principem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. ledna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3564/2013).

Jen pro úplnost a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud závěrem podotýká, že otázka případného vypořádání zvýšeného vkladu mezi smluvními stranami po odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu není pro rozhodnutí o změně zápisu v obchodním rejstříku nikterak významná.

Jelikož se dovolatelům prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž dovolací soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dospěl dovolací soud k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné, a proto dovolání zamítl podle § 243d písm. a) o. s. ř.

K absenci výroku o nákladech dovolacího řízení srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolací soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 10. března 2015
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu

Vydáno: 10. March 2015
Vloženo: 01. July 2015

SPISOVÁ ZNAČKA

   / 

AUTOR





REKLAMA
CZECHREADYMADE - s.r.o. pro Vás