JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 3703/2009

Odlišná úprava svolání valné hromady ve společenské smlouvě

Právní věty

  1. V projednávané věci společenská smlouva stanovila, že pozvánky na valnou hromadu musí být zaslány společníkům nejméně 15 dnů přede dnem plánované valné hromady. Závěr odvolacího soudu, podle něhož s ohledem na uvedené ujednání společenské smlouvy postačí, je-li dopis obsahující pozvánku na valnou hromadu odeslán doporučeně na adresu společníka, zastává i Nejvyšší soud.

  2. Ač pozvánka na valnou hromadou není právním úkonem, přesto lze (je nutno) na její obsah uplatnit požadavek určitosti a srozumitelnosti (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 102/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Přitom (stejně jako v případě usnesení valné hromady - srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008, jež je veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu) je třeba určitost znění pozvánky posuzovat analogicky podle pravidel upravujících výklad právních úkonů.

  3. Námitka, jíž dovolatelka poukazuje na skutečnost, že při tomto výkladu může být povinnost podle ustanovení § 129 odst. 1 věty první obch. zák. považována za splněnou i tehdy, nebude-li pozvánka společníku vůbec doručena, není v poměrech projednávané věci případná; dovolatelce pozvánka doručena byla. Proto není na místě v dané věci řešit otázku důsledků případného nedoručení pozvánky (v této souvislosti Nejvyšší soud pouze poznamenává, že pro případ, kdy pozvánka není doručena z důvodů spočívajících na straně společníka, již byla tato otázka zodpovězena v usnesení Nejvyššího soudu uveřejněném pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky České republiky - Ministerstva práce a sociálních věcí, se sídlem v Praze 2, Na Poříčním právu 1/376, PSČ 128 01, identifikační číslo 00 55 10 23, zastoupené JUDr. Františkem Schulmannem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Valentinská 92/3, PSČ 110 00, za účasti společnosti CTP Invest, spol. s r.o., se sídlem v Humpolci, Central Trade Park D1 1571, PSČ 396 01, identifikační číslo 26 16 64 53, zastoupené Mgr. Pavlem Strnadem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Týnská 12/633, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1630/2007, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. ledna 2009, č. j. 7 Cmo 359/2008-83, takto:

I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

V záhlaví označeným usnesením změnil Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti CTP Invest, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) v napadeném výroku I. usnesení ze dne 13. května 2008, č. j. 13 Cm 1630/2007-55, jímž Krajský soud v Českých Budějovicích vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 27. září 2007, o snížení základního kapitálu, tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 27. září 2007 o snížení základního kapitálu z 5,017.923.000,- Kč na 2,000.000,- Kč rovnoměrným snížením vkladů společníků s tím, že celá částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita na úhradu ztráty z minulých let, zamítl.

Odvolací soud vyšel z toho, že:

1) Společnost má dva společníky – navrhovatelku (s podílem o velikosti 4,79 %) a společnost CTP Products B. V. (s podílem o velikosti 95,21 %).

2) Dne 27. září 2007 se konala valná hromada společnosti (dále též jen „napadená valná hromada“), jež - mimo jiné - rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti z 5,017.923.000,- Kč o částku 5,015.923.000,- Kč na 2,000.000,- Kč rovnoměrným snížením vkladů společníků (CTP Products B. V. z 4,777.728.000,- Kč na 1,904.000,- Kč a navrhovatelky z 240,099.000,- Kč na 96.000,- Kč) s tím, že celá částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita na úhradu ztráty z minulých let. Usnesení bylo přijato všemi hlasy přítomného společníka CTP Products B. V.; navrhovatelka se napadené valné hromady nezúčastnila.

3) Pozvánka na napadenou valnou hromadu byla navrhovatelce doručena emailem dne 12. září 2007 a doporučeným dopisem dne 14. září 2007. Obsahovala údaje o navrhovaném snížení základního kapitálu o částku 5,015.923.000,- Kč za účelem úhrady ztráty z minulých let s tím, že v důsledku snížení základního kapitálu dojde ke změně výše vkladů společníků, které budou činit při zachování procentuální výše stávajících obchodních podílů u společníka CTP Products B. V. 1,904.000,- Kč a u navrhovatelky 96.000,- Kč.

4) Podle článku 8.4 společenské smlouvy společnosti, jenž upravuje pravidla pro svolávání valné hromady, zve jednatel společníky doporučeným dopisem s přesným určením agendy, místa i doby zasedání. Pozvánky musí být zaslány společníkům nejméně 15 dnů přede dnem plánované valné hromady.

Na takto ustaveném základě odvolací soud - cituje ustanovení § 129 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) - zdůraznil, že „je na společnících, aby si sjednali formu a způsob svolávání valných hromad a lhůtu pro oznámení jejich konání společníkům. V kompetenci společníků tak je, zda řádné svolání valných hromad bude vázáno na doručení pozvánky společníkům či postačí, aby pozvánka byla společníkům ve stanovené lhůtě odeslána“. Z ustanovení článku 8.4. společenské smlouvy o založení společnosti vyplývá, že společnost byla povinna pozvánku na valnou hromadu ve stanovené lhůtě odeslat doporučeným dopisem, nikoliv zajistit v této lhůtě její doručení společníkům. Odvolací soud tak nepřisvědčil závěru soudu prvního stupně o nedodržení lhůty pro svolání valné hromady. Současně poukázal na doručení pozvánky navrhovatelce dne 12. září 2007 v elektronické podobě a uzavřel, že „samo nedodržení ve společenské smlouvě určené formy pozvánky (doporučeným dopisem) by bylo nepodstatným porušením práv navrhovatelky ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.“

Odvolací soud nepřitakal ani závěru soudu prvního stupně, podle kterého pozvánka postrádala zákonné náležitosti pro navrhované snížení základního kapitálu. V souladu s ustanovením § 146 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. musí pozvánka obsahovat tytéž náležitosti jako rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. V projednávané věci pozvánka tyto náležitosti obsahovala, když v ní bylo výslovně uvedeno, že „částka snížení základního kapitálu bude použita na úhradu ztrát společnosti z minulých let“. Zákon ani společenská smlouva přitom nestanoví, že by obligatorními náležitostmi byly i další údaje nebo přílohy „o ekonomických propočtech či informace o tom, že materiály si lze vyzvednout u prezence“.

Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkových zjištění, jež nemají v podstatné části oporu v provedeném dokazování, tedy uplatňujíc dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/, odst. 3 o. s. ř., a navrhujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Dovolatelka předně namítá, že „odvolací soud nad rámec prokazoval skutečnosti, které společnost v průběhu řízení vůbec netvrdila a postavil na těchto důkazech celé zamítavé usnesení, čímž porušil jednak zásadu dispoziční, přičemž dále zároveň překročil meze neúplné apelace včetně zákazu novot v odvolacím řízení“. Uvedeného pochybení se odvolací soud dopustil tím, že zkoumal i to, zda došlo k odeslání pozvánky dne 12. září 2007 i doporučeným dopisem, „tedy zcela nad rámec tvrzení a důkazních návrhů“ společnosti.

V rovině dovolacího důvodu vymezeného v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. pak dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně vyložil ustanovení článku 8.4 společenské smlouvy o založení společnosti. Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého k řádnému svolání valné hromady postačí včasné odeslání pozvánky v předepsané formě, bez ohledu na to, zda bude společníkům doručena. Ač ustanovení § 129 odst. 1 obch. zák. umožňuje společníkům, aby si určili pravidla pro svolávání valných hromad ve společenské smlouvě, musí být zachován „smysl a podstata pozvánky, tj. že dojde k oznámení termínu a programu valné hromady společníkovi“.

Dovolatelka dále namítá, že pozvánka neobsahovala veškeré nezbytné náležitosti podle ustanovení § 146 odst. 3 obch. zák., neboť v ní chybí „dostatečná specifikace dle ustanovení § 146 odst. 1 písm. c/ obch. zák., tj. údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad, anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo“. Závěrem se „ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, že došlo k podstatnému porušení“ jejích práv.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.; není však důvodné.

1) K namítanému porušení principu neúplné apelace.

Dovolatelka zjevně přehlíží, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je řízením o některých otázkách obchodních společností (§ 200e ve vazbě na § 9 odst. 3 písm. b/ o. s. ř.), jež je ovládáno zásadou vyšetřovací a v němž je soud povinen provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány (§ 120 odst. 2 o. s. ř.). Odvolací řízení je pak v těchto věcech vybudováno na principu úplné apelace a omezení pro uplatnění nových skutečností nebo důkazů, zakotvené v ustanovení § 205a odst. 1 obch. zák., se neuplatní (§ 205a odst. 2 o. s. ř.); odvolací soud smí přitom k novým skutečnostem a důkazům přihlédnout bez ohledu na to, zda byly některým z účastníků uplatněny (§ 212a odst. 3 o. s. ř.). Proto odvolací soud nepochybil, prováděl-li s ohledem na přijatý výklad článku 8.4 společenské smlouvy důkazy k prokázání toho, kdy byl doporučený dopis s pozvánkou na napadenou valnou hromadu navrhovatelce odeslán.

2) Ke lhůtě pro svolání valné hromady.

Podle ustanovení § 129 odst. 1 věty první obch. zák. se termín a program valné hromady oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

V této podobě platilo citované ustanovení ke dni svolání i konání napadené valné hromady (září 2007) a dosud nedoznalo změn.

Jeho výkladem se Nejvyšší soud zabýval již v usnesení uveřejněném pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v usnesení ze dne 29. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2010, pod číslem 67). V nich uzavřel, že účelem citovaného ustanovení je zajistit, aby společníci byli s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že se bude valná hromada konat, a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na ní. Společnost musí učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost společníků zajistila. Přitom pozvánka na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným musí být odeslána tak, aby mohla být společníkovi doručena nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady. Posledně uvedený závěr však platí - s ohledem na dispozitivní povahu vykládaného ustanovení - pouze tehdy, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Jinými slovy, zákon společníkům umožňuje, aby si ve společenské smlouvě upravili jak lhůtu, tak i způsob svolání valné hromady. Teprve neučiní-li tak, uplatní se úprava (lhůty i formy svolání) zakotvená v ustanovení § 129 odst. 1 obch. zák.

V projednávané věci společenská smlouva stanovila, že pozvánky na valnou hromadu musí být zaslány společníkům nejméně 15 dnů přede dnem plánované valné hromady. Závěr odvolacího soudu, podle něhož s ohledem na uvedené ujednání společenské smlouvy postačí, je-li dopis obsahující pozvánku na valnou hromadu odeslán doporučeně na adresu společníka, zastává i Nejvyšší soud. Námitka, jíž dovolatelka poukazuje na skutečnost, že při tomto výkladu může být povinnost podle ustanovení § 129 odst. 1 věty první obch. zák. považována za splněnou i tehdy, nebude-li pozvánka společníku vůbec doručena, není v poměrech projednávané věci případná; dovolatelce pozvánka doručena byla. Proto není na místě v dané věci řešit otázku důsledků případného nedoručení pozvánky (v této souvislosti Nejvyšší soud pouze poznamenává, že pro případ, kdy pozvánka není doručena z důvodů spočívajících na straně společníka, již byla tato otázka zodpovězena v usnesení Nejvyššího soudu uveřejněném pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

S ohledem na skutečnost, že podle (dovoláním nezpochybněných) skutkových závěrů soudů nižších stupňů byla pozvánka doručena navrhovatelce v elektronické formě (emailem) dne 12. září 2007, tj. 15 dnů před konáním valné hromady, by ani případný opačný výklad ustanovení článku 8.4 společenské smlouvy nevedl k vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady; za této situace by - s ohledem na poměry projednávané věci - bylo možno považovat doručení pozvánky doporučeným dopisem 14. září 2007, tj. 13 dnů před konáním valné hromady, za nepodstatné porušení práv dovolatelky (§ 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.).

3) K náležitostem pozvánky.

Podle ustanovení § 146 obch. zák. rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat

a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,

b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků,

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo (odstavec první).

Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1 (odstavec třetí).

Jak plyne ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, bylo v pozvánce na napadenou valnou hromadu uvedeno, že je navrhováno snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty z minulých let.

Ač pozvánka na valnou hromadou není právním úkonem, přesto lze (je nutno) na její obsah uplatnit požadavek určitosti a srozumitelnosti (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 102/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Přitom (stejně jako v případě usnesení valné hromady - srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008, jež je veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu) je třeba určitost znění pozvánky posuzovat analogicky podle pravidel upravujících výklad právních úkonů.
Při respektování výkladových pravidel určených ustanoveními § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a § 266 obch. zák. a zásad pro výklad právních úkonů formulovaných např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03 (uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84), nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že pozvánka na napadenou valnou hromadu zákonné náležitosti, včetně údaje podle ustanovení § 146 odst. 1 písm. c/ obch. zák., obsahovala. Z jejího znění je zcela zřejmé - a dovolatelka se mýlí, dovozuje-li opak - že na úhradu ztráty z minulých let měla být použita celá částka, o kterou se základní kapitál měl (dle navrhovaného usnesení) snížit. Ani tato námitka dovolatelky tudíž není důvodná.

Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení správnost napadeného rozhodnutí zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), neshledal, dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.

Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo zamítnuto a úspěšnému společnosti podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně 16. června 2010

doc. JUDr. Ivana Štenglová

předsedkyně senátu

Vydáno: 16. June 2010
Vloženo: 01. October 2010

SPISOVÁ ZNAČKA

   / 

AUTOR





REKLAMA
CZECHREADYMADE - s.r.o. na klíč