JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 3692/2010

K výmazu sídla společnosti v případě zániku právního důvodu k jeho užívání.

Právní věty

  1. Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že - ačkoliv v důsledku změny ustanovení § 19c zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, provedené zákonem č. 215/2009 Sb., byl (s účinností od 20. července 2009) opuštěn princip skutečného sídla, jenž příslušnou právní úpravu dosud ovládal - pro případ, kdy se zápis sídla obchodní společnosti v obchodním rejstříku dostane do rozporu s donucujícím ustanovením zákona (např. s § 37 odst. 2 obch. zák.), upravuje obchodní zákoník nadále v ustanovení § 29 odst. 6 postup, kterým lze zjednat nápravu nezákonného stavu.

  2. Podle uvedeného ustanovení rejstříkový soud, jakmile zjistí, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno zapsané sídlo obchodní společnosti, vyzve ji ke zjednání nápravy, tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla a stanoví jí lhůtu pro splnění této povinnosti. Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu (nedoloží-li listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, popř. nerozhodne-li o změně svého sídla), rozhodne soud (v řízení podle § 200e o. s. ř.) o zrušení společnosti s likvidací. Po skončení likvidace pak bude společnost z obchodního rejstříku vymazána, a to včetně zápisu adresy sídla.

29 Cdo 3692/2010

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatelů a/ C. G. M. a b/ R. M., obou zastoupených Mgr. Martinou Vévodovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Slovenská 12, PSČ 779 00, za účasti společnosti STARCARS Olomouc, s. r. o., se sídlem v Dolanech 321, PSČ 783 16, identifikační číslo osoby 26812312, o zápis změn do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. C 26540, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2010, č. j. 5 Cmo 80/2010-66, takto:

I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Usnesením ze dne 4. února 2010, č. j. F 5277/2010, C 26540-52, Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci odmítl návrh, jímž se navrhovatelé domáhali výmazu sídla společnosti STARCARS Olomouc, s. r. o. (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku (výrok I.), z důvodu nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatelů k podání návrhu, rozhodl, že společně a nerozdílně oprávněným navrhovatelům bude po právní moci usnesení vrácen soudní poplatek ve výši 1.000,- Kč (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (výrok III.).

K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením usnesení soudu prvního stupně potvrdil (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).

Navrhovatelé napadli rozhodnutí odvolacího soudu v celém rozsahu dovoláním, jehož přípustnost opírají o ustanovení § 239 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíce dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a navrhujíce, aby rozhodnutí soudů obou stupňů byla zrušena a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného usnesení, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, a proti třetímu výroku napadeného usnesení, jímž odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení, je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl jako objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Dovolání proti té části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil výrok II. usnesení soudu prvního stupně ohledně vrácení soudního poplatku, není přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí o vrácení soudního poplatku není rozhodnutím ve věci samé, ani podle § 238, § 238a a § 239 o. s. ř., jelikož danou situaci nelze podřadit žádnému z případů v těchto ustanoveních taxativně vymezených.

V tomto rozsahu proto Nejvyšší soud dovolání navrhovatelů podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c/ o. s. ř. odmítl jako nepřípustné.

Dovolání proti té části usnesení odvolacího soudu, kterou bylo potvrzeno odmítnutí návrhu, a jež je tedy přípustné podle § 239 odst. 3 o. s. ř., Nejvyšší soud odmítl podle § 243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.

Učinil tak proto, že závěr, podle něhož rozhodnou skutečností ve smyslu § 32 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je pro případ změny sídla společnosti s ručením omezeným (mění-li se sídlo společnosti uvedené ve společenské smlouvě, popř. v zakladatelské listině) rozhodnutí valné hromady (popř. jediného společníka) o změně společenské smlouvy (zakladatelské listiny) v části uvádějící sídlo, vyplývá z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 52/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 4993/2008, jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu).

K výše uvedenému závěru se Nejvyšší soud přihlásil i v usneseních ze dne 26. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 1680/2009, a ze dne 30. července 2008, sp. zn. 29 Cdo 2186/2008 (obě rozhodnutí jsou veřejnosti k dispozici na jeho webových stránkách), v nichž dále doplnil, že zánikem právního důvodu užívání prostor, ve kterých je umístěna správa společnosti, nedochází ke změně sídla společnosti. Ztráta právního důvodu jejich užívání proto není sama o sobě skutečností zakládající povinnost společnosti navrhnout zápis změny sídla do obchodního rejstříku. Skutečností zakládající povinnost podat návrh na zápis změny sídla do obchodního rejstříku není pak ani to, že vlastník s umístěním sídla společnosti ve své nemovitosti nyní nesouhlasí, neboť ani tím ke změně sídla nedojde.

Jinak řečeno, v situaci, kdy společnost má v zakladatelském dokumentu uvedenu plnou adresu sídla, lhůta k podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku počíná společnosti běžet od okamžiku, kdy rozhodla o změně svého sídla; vznik oprávnění dalších osob k podání předmětného návrhu se pak od uvedené lhůty odvíjí.

Uvedený závěr, jenž je pro napadené usnesení určující, odvolací soud plně respektoval (konstatuje, že společnost o změně svého sídla nerozhodla); zabývat se dovoláním v této věci meritorně proto pokládá Nejvyšší soud za dané situace za nadbytečné.

Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že - ačkoliv v důsledku změny ustanovení § 19c zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, provedené zákonem č. 215/2009 Sb., byl (s účinností od 20. července 2009) opuštěn princip skutečného sídla, jenž příslušnou právní úpravu dosud ovládal - pro případ, kdy se zápis sídla obchodní společnosti v obchodním rejstříku dostane do rozporu s donucujícím ustanovením zákona (např. s § 37 odst. 2 obch. zák.), upravuje obchodní zákoník nadále v ustanovení § 29 odst. 6 postup, kterým lze zjednat nápravu nezákonného stavu.

Podle uvedeného ustanovení rejstříkový soud, jakmile zjistí, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno zapsané sídlo obchodní společnosti, vyzve ji ke zjednání nápravy, tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla a stanoví jí lhůtu pro splnění této povinnosti. Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu (nedoloží-li listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, popř. nerozhodne-li o změně svého sídla), rozhodne soud (v řízení podle § 200e o. s. ř.) o zrušení společnosti s likvidací. Po skončení likvidace pak bude společnost z obchodního rejstříku vymazána, a to včetně zápisu adresy sídla.

Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 1. července 2009) se podává z bodu 1. a 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.

Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.

V Brně 18. května 2011

JUDr. Petr Šuk

předseda senátu

Vydáno: 18. May 2011
Vloženo: 20. July 2011