JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 301/2010

Jednání za společnost způsobem určeným společenskou smlouvou / zakladatelskou listinou.

Právní věty

  1. V rozsudku ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněném pod číslem 58/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud vysvětlil, že určuje-li společenská smlouva, že jménem společnosti jedná více jednatelů společně, nejde o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák., ale o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák.

  2. Jinak řečeno, určuje-li společenská smlouva a podle ní v obchodním rejstříku zapsaný způsob jednání za společnost s ručením omezeným, že každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000,- Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, jednají oba jednatelé společně, jde v části týkající se společného jednání jednatelů o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. a nikoli o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák.

29 Cdo 301/2010

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Milana Poláška a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Mgr. M. Z., proti žalovaným 1/ JUDr. J. P., jako správci konkursní podstaty úpadce VOKO - OPTIK s. r. o., identifikační číslo osoby 25978446 a 2/ Dipl. Ing. J. K., zastoupenému Mgr. Ing. Tomášem Veselým, advokátem, se sídlem v Pardubicích, třída Míru 92, PSČ 530 02, o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích, pod sp. zn. 55 Cm 185/2007, o dovolání druhého žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. září 2009, č. j. 15 Cmo 109/2009 - 85, takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. září 2009, č. j. 15 Cmo 109/2009-85, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Rozsudkem ze dne 19. března 2009, č. j. 55 Cm 185/2007 - 67, určil Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích, že žalobce má za úpadcem pohledávku ve výši 123.784,30 Kč jako pohledávku druhé třídy (bod I. výroku), zamítl žalobu na určení, že žalobce má za úpadcem pohledávku ve výši dalších 251.524,- Kč jako pohledávku druhé třídy (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body III. a IV. výroku).

Zamítavý výrok rozsudku odůvodnil soud tím, že v tomto rozsahu žalobce neprokázal, že jako advokát poskytl před prohlášením konkursu účtované právní služby pozdějšímu úpadci. Podle soudu přitom bylo prokázáno, že pozdější úpadce a žalobce uzavřeli před prohlášením konkursu platnou smlouvu o poskytování právních služeb (dále jen „mandátní smlouva“), byť ne písemnou formou. Námitku neplatnosti mandátní smlouvy založenou na výhradě, podle níž v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, měli jednat oba jednatelé společně, odmítl soud s poukazem na ustanovení § 13 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“).

K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně v bodě II. výroku tak, že určil pravost pohledávky žalobce za úpadcem ve výši 251.524,- Kč jako pohledávky druhé třídy (první výrok). Dále rozhodl o nákladech řízení (druhý a třetí výrok).

Odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož z provedených důkazů bezpečně vyplývá, že pozdější úpadce a žalobce uzavřeli před prohlášením konkursu mandátní smlouvu, byť ne písemnou formou. V logickém rozporu s tímto závěrem však shledal úvahu soudu prvního stupně, že na poskytování právních služeb žalobcem se ona smlouva nevztahuje.

Po doplnění dokazování pak odvolací soud dospěl k závěru, že mandátní smlouva se vztahovala i na úkony právních služeb zachycené v písemných protokolech o jednání mezi žalobcem a úpadcem, s tím, že jde o úkony uvedené v § 11 odst. 1 písm. c/ vyhlášky č. 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), takže pohledávka v celkové výši 251.524,- Kč je po právu co do základu i výše.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal druhý žalovaný dovolání, uváděje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř., tedy že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/), že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (odstavec 3) a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

V rovině dovolacího důvodu dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. dovolatel mimo jiné poukazuje na ustanovení článku VI. bodu 2. 3. společenské smlouvy úpadce a na výpis úpadce z obchodního rejstříku, podle nichž k obchodním případům přesahujícím 40.000,- Kč je zapotřebí souhlas obou jednatelů společnosti. Uvádí, že toto ustanovení mělo chránit společnost a její společníky před neuváženými nebo nevhodnými kroky pouze jednoho z jednatelů (a společníků) úpadce. Mandátní smlouva tak nebyla nikdy platně uzavřena, když klauzule o limitu ve výši 40.000,- Kč pro obchodní případy musela být žalobci známa přinejmenším z výpisu z obchodního rejstříku (i když jako dlouhodobému právnímu zástupci úpadce mu musela být známa i ze znění společenské smlouvy, jak vyplývá z připojených soudních spisů).

Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

Dovolání v této věci je přípustné dle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné (v rovině dovolacího důvodu dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.).

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

S dovolacím důvodem dle § 241a odst. 2 písm. b/ se pojí argumentace, podle níž je mandátní smlouva neplatná.

V tomto ohledu Nejvyšší soud odkazuje na ustanovení § 133 obch. zák., ve znění platném již v době uzavření mandátní smlouvy, z nějž se podává, že statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak (odstavec 1). Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné (odstavec 2).

V rozsudku ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002, uveřejněném pod číslem 58/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud vysvětlil, že určuje-li společenská smlouva, že jménem společnosti jedná více jednatelů společně, nejde o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák., ale o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák.

To je i případ pozdějšího úpadce, u nějž byl způsob jednání za společnost zapsán v obchodním rejstříku tak, že každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000,- Kč. V obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, jednají oba jednatelé společně.

Soud prvního stupně pochybil (a odvolací soud nápravu nezjednal) měl-li dovolatelovu výhradu založenou na požadavku společného jednání jednatelů pozdějšího úpadce v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, za nevýznamnou s tím, že šlo o omezení jednatelského oprávnění. Ve skutečnosti šlo v tomto rozsahu o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák., jež režimu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák. (respektive § 13 odst. 5 obch. zák.) nepodléhalo.

Jinak řečeno, určuje-li společenská smlouva a podle ní v obchodním rejstříku zapsaný způsob jednání za společnost s ručením omezeným, že každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000,- Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, jednají oba jednatelé společně, jde v části týkající se společného jednání jednatelů o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. a nikoli o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák.

Právní posouzení věci odvolacím soudem (jenž se v tomto směru věcí nezabýval) tudíž není správné a dovolání je již na tomto základě opodstatněné.

Nejvyšší soud tudíž, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil, včetně závislých výroků o nákladech řízení (§ 242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).

Zabývat se další dovolací argumentací pokládal Nejvyšší soud v dané situaci za zbytečné (vypořádat se s těmito argumenty bude v další fázi řízení úkolem odvolacího soudu).

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný.

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 28. března 2012

JUDr. Zdeněk Krčmář
předseda senátu

Vydáno: 28. March 2012
Vloženo: 08. May 2012