JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 1780/2008

Přípustnost absence souhlasu valné hromady s právním úkonem, u kterého je souhlas v souvislosti s opatřeními proti konfliktu zájmů (§196a obch.zák.) pravidelně vyžadován

Právní věty

  1. Jak plyne z obsahu spisu, byli ke dni uzavření smlouvy o půjčce (23. října 2000) zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze žalobce aj.V.. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel aj. V. jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali).

  2. Byli-li žalobce aj. V. skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.

  3. Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka ve věci žalobce Z. V., , zastoupeného JUDr. K. M, advokátem, , proti žalované H. E., s. r. o., , zastoupené Mgr. I. C., advokátem, , o zaplacení 500.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 14 C 73/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 21. listopadu 2007, č. j. 58 Co 436/2007-83, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. listopadu 2007, č. j. 58 Co 436/2007-83 a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 26. března 2007, č. j. 14 C 73/2004-69, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
O d ů v o d n ě n í:
Rozsudkem ze dne 26. března 2007, č. j. 14 C 73/2004-69, zamítl Obvodní soud pro Prahu 6 žalobu došlou dne 17. března 2004, jíž se žalobce domáhal zaplacení částky 500.000,- Kč s příslušenstvím (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení (druhý výrok).
Vyšel přitom ze skutkových zjištění, podle kterých:
1) Žalobce byl od 12. července 1992 (správně 1999) do 31. května 2001 jednatelem žalované společnosti. V období od 12. července 1999 do 30. července 2002 byla dalším jednatelem J. V., bratr žalobce.
2) Dne 23. října 2000 uzavřel žalobce se žalovanou, jejímž jménem jednal jako jednatel J. V., písemnou smlouvu o půjčce, podle jejíhož obsahu půjčil žalované částku 500.000,- Kč. Uvedenou částku předal J. V téhož dne.
3) Valná hromada žalované společnosti s uzavřením smlouvy o půjčce nevyslovila souhlas.
Soud prvního stupně uzavřel, že žalobce aj. V., tehdejší jednatel žalované, jsou osobami blízkými ve smyslu ustanovení § 116 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen "obč. zák."), přičemž - s ohledem na ustanovení § 135 odst. 2 a § 196a odst. 1 zákona č. 519/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2000 (dále jen "obch. zák.") - smlouvu o půjčce mohla žalovaná společnost s bratrem tehdejšího jednatele uzavřít pouze s předchozím souhlasem valné hromady. Jelikož ten nebyl dán, je smlouva o půjčce pro rozpor se zákonem absolutně neplatným právním úkonem podle ustanovení § 39 obč. zák. Žalobou uplatněný nárok žalobce proto posoudil jako plnění bez právního důvodu, tj. nárok z bezdůvodného obohacení podle ustanovení § 451 odst. 2 obč. zák. Jelikož žalovaná vznesla námitku promlčení a objektivní tříletá promlčecí doba (§ 107 odst. 2 obč. zák.) uplynula marně dne 23. října 2003, nelze žalobci promlčené právo přiznat (§ 100 odst. 1 obč. zák.).
K odvolání žalobce potvrdil Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně, když přitakal jeho skutkovým i právním závěrům. Odvolací soud zdůraznil, že ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dopadá jak na případy, kdy společnost je věřitelem ze smlouvy o půjčce, tak i na případy, kdy je dlužníkem. Opodstatněnou neshledal ani námitku žalobce, podle níž měl tehdejší jednatel v žalované společnosti majoritu, neboť tato skutečnost nemůže nahradit souhlas valné hromady jakožto orgánu společnosti.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tedy uplatňuje dovolací důvod uvedený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudky odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil.
Dovolatel poukazuje na účel ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. a dovozuje, že uvedené ustanovení nelze aplikovat na smlouvy, v nichž společnost vystupuje nikoli jako věřitel, nýbrž jako dlužník.
Dále namítá, že s ohledem na okolnosti případu, měla být námitka promlčení, vznesená žalovanou společností, považována za výkon práva v rozporu s dobrými mravy.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popřípadě zamítl, majíc ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. za aplikovatelné na smlouvu o půjčce uzavřenou mezi účastníky a nárok žalobce za promlčený.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to pro řešení otázky, zda ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dopadá i na smlouvy o půjčce, uzavřené společností coby dlužnicí.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (a se zřetelem ke způsobu, jímž byla založena přípustnost dovolání, ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
S ohledem na datum uzavření smlouvy o půjčce (23. října 2000) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2000, kdy ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. (jež se podle ustanovení § 135 odst. 2 obch. zák. použije i na společnosti s ručením omezeným) platilo v tomto znění:
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."
Citované ustanovení nečiní rozdílu mezi smlouvami o půjčce uzavřenými společností jako věřitelkou a smlouvami uzavřenými společností jako dlužnicí. Gramatickým výkladem lze tedy dovodit, že dopadá i na smlouvy, jež společnost uzavírá jako dlužnice.
Ke stejnému závěru vede i srovnání s úpravou ostatních smluv, na něž se citované ustanovení vztahuje. Jestliže ohledně smluv o půjčce a smluv o úvěru text citovaného ustanovení nečiní rozdílu mezi tím, zda společnost je věřitelkou či dlužnicí, ohledně smluv o zajištění závazku a smluv, jimiž se bezplatně převádí majetek, je tomu naopak. Z jeho znění plyne, že se vztahuje pouze na takové smlouvy, jimiž se zajišťují závazky osob zde vyjmenovaných (a nikoli smlouvy, jimiž tyto osoby zajišťují závazky společnosti), a jimiž se bezplatně převádí majetek společnosti na tyto osoby (a nikoli smlouvy, jimiž se bezplatně převádí majetek těchto osob na společnost).
Ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. bylo do obchodního zákoníku včleněno s účinností od 1. července 1996 zákonem č. 142/1996 Sb. Podle důvodové zprávy k tomuto zákonu je účelem nového § 196a "zabránit obchodům uskutečněným na úkor majetkové podstaty společnosti a tím i všech akcionářů". Jinými slovy, ustanovení § 196a odst. 1 obch, zák. má zabránit osobám, jež mohou ovlivnit podmínky uzavření konkrétní smlouvy, aby z tohoto svého postavení osobně či prostřednictvím osob blízkých na úkor společnosti těžily. Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok.
Závěr, podle něhož se ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. vztahuje i na smlouvy o půjčce, uzavřené společností jako dlužnicí, je tedy i v souladu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák.
V projednávané věci uzavřela žalovaná společnost se žalobcem smlouvu o půjčce, v níž se nezavázala, vedle vrácení poskytnuté částky, k placení úroků či k jinému protiplnění. Jelikož i prostřednictvím takové smlouvy mohl věřitel vyjmenovaný v ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. těžit ze svého postavení na úkor společnosti (např. sjednáním velmi krátké a s ohledem na možnosti společnosti nereálné splatnosti, v důsledku čehož by společnosti vznikla povinnost platit věřiteli úroky z prodlení), je třeba citované ustanovení vztáhnout i na tyto smlouvy o půjčce.
Přesto je však právní posouzení věci, učiněné odvolacím soudem, podle něhož je smlouva o půjčce pro nedostatek souhlasu valné hromady neplatná, neúplné a tudíž i nesprávné.
Jak plyne z obsahu spisu, byli ke dni uzavření smlouvy o půjčce (23. října 2000) zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze žalobce aj.V.. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel aj. V. jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce aj. V. skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.). V dalším řízení soud prvního stupně nejprve zjistí, jaký byl okruh společníků žalované společnosti ke dni uzavření smlouvy o půjčce, a teprve poté může znovu rozhodnout ve věci.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1 věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. ledna 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu

Vydáno: 27. January 2009
Vloženo: 01. February 2010