JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 1717/2011

Umravňování akcionářů na valné hromadě.

Právní věty

  1. K tomu Nejvyšší soud uzavírá, že posouzení, zda má konkrétní porušení právních předpisů pro akcionáře závažné právní následky, závisí na okolnostech, za kterých k němu došlo. Obecně lze nepochybně souhlasit s tím, že je-li akcionáři (jeho zástupci) znemožněna účast na valné hromadě tím, že je z valné hromady vykázán, jde o podstatné porušení jeho práv. Na druhé straně však je třeba zvažovat, zda se vykázaný akcionář nechoval na valné hromadě způsobem, kterým by ohrozil práva ostatních akcionářů, popřípadě i práva společnosti. Takovým ohrožením by mohlo být např. to, kdyby akcionář nadměrným hlukem znemožnil projednávání jednotlivých bodů programu, nebo kdyby fyzicky napadal ostatní akcionáře, popřípadě kdyby zasahoval do jejich osobnostních práv apod., a přes výzvu, aby od takového jednání upustil, by v něm pokračoval. V takovém případě by bylo nejen právem, ale i povinností společnosti, aby přiměřenými prostředky chránila práva ostatních akcionářů, popřípadě práva vlastní. Pokud by neměla k dispozici mírnější prostředky anebo by se jejich použití ukázalo neúčinným, nepochybně by mohla přistoupit i k vykázání akcionáře z valné hromady.

  2. Ke druhé z dovolatelem předestřených otázek pak Nejvyšší soud uzavírá, že skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky. Možnost domáhat se vylovení neplatnosti usnesení valné hromady je jedním z ustanovení, jejichž účelem je – mimo jiné – chránit menšinové akcionáře před zneužitím postavení akcionáře většinového. Nelze proto jen na základě toho, že akcionář nemá dostatečný počet hlasů, aby mohl ovlivnit přijetí napadeného usnesení valné hromady dovozovat, že porušení jeho práv nemělo závažné právní následky – pak by totiž byl menšinový akcionář fakticky z práva, které mu dává ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák., vyloučen (srov. mutatis mutandis usnesení ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001).

U S N E S E N Í

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti ČKD Kutná Hora, a. s., se sídlem v Kutné Hoře, Karlov č. p. 197, PSČ 284 49, identifikační číslo osoby 00 50 80 55 zastoupené JUDr. Kamilou Steinbachovou, Ph. D., advokátkou se sídlem v Praze 4, Šalounova 1932/20, PSČ 149 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 26/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. května 2010, č. j. 14 Cmo 131/2009-168 takto:

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. května 2010, č. j. 14 Cmo 131/2009-168, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. prosince 2007, č. j. 36 Cm 26/2006-132, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

O d ů v o d n ě n í:

Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud výrok I. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. prosince 2007, č. j. 36 Cm 26/2006-132, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ČKD Kutná Hora, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 30. června 2005 (dále jen „valná hromada“) a změnil výrok II. usnesení soudu prvního stupně tak, že společnosti nepřiznal náhradu nákladů řízení za řízení před soudem prvního stupně (první výrok) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti náklady odvolacího řízení (druhý výrok).

Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož nebylo na valné hromadě povoleno pořizovat zvukový záznam, a následným vykázáním zástupce navrhovatele z místa konání valné hromady došlo k podstatnému porušení práv akcionáře, protože mu byla znemožněna účast na valné hromadě, což je jedno ze základních práv, které je akcionář oprávněn realizovat. Odvolací soud se ztotožnil i s tím, že toto podstatné porušení nemělo závažné právní následky a že byla namístě aplikace ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“). Odvolací soud dovodil, že toto ustanovení upravuje dvě rozdílné situace, za kterých soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady. První z nich je, že porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov je jen nepodstatné, druhou, že jejich podstatné porušení nemělo závažné právní následky. V daném případě se jedná o situaci druhou. Odvolací soud proto posuzoval závažnost právních následků ve vztahu k množství hlasů, jimiž navrhovatel disponoval a k tomu, zda měl reálnou možnost ovlivnit rozhodnutí valné hromady. Vzhledem k tomu, že všechna usnesení byla na valné hromadě přijata 97,69 % hlasy přítomných akcionářů neshledal odvolací soud, že by porušení předpisů vůči navrhovateli mělo závažné právní následky.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, v němž co do jeho přípustnosti, odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.

Dovolatel předkládá následující otázky zásadního právního významu:

1. Zda jde o porušení právních předpisů, které má pro akcionáře závažné právní následky, je-li akcionáři upřeno právo účastnit se jednání valné hromady, a to takovým způsobem, že je v rozporu se zákonem násilně deportován mimo areál, kde se valná hromada koná.

2. Zda je možné při posuzování závažnosti následků porušení právních předpisů vycházet pouze a výhradně ze skutečnosti, jakým množstvím hlasů disponoval předmětný akcionář a zda měl či neměl reálnou možnost ovlivnit rozhodnutí valné hromady?

Dovolatel dále namítá, že se odvolací soud nedostatečně vypořádal s námitkami, argumenty či důkazy navrhovatele a jeho rozhodnutí se tak stává nepřezkoumatelné a nepřesvědčivé.

Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.

Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda jde o porušení právních předpisů, které má pro akcionáře závažné právní následky, jestliže mu je upřeno právo účastnit se jednání valné hromady tím, že je z valné hromady vykázán.

K tomu Nejvyšší soud uzavírá, že posouzení, zda má konkrétní porušení právních předpisů pro akcionáře závažné právní následky, závisí na okolnostech, za kterých k němu došlo. Obecně lze nepochybně souhlasit s tím, že je-li akcionáři (jeho zástupci) znemožněna účast na valné hromadě tím, že je z valné hromady vykázán, jde o podstatné porušení jeho práv. Na druhé straně však je třeba zvažovat, zda se vykázaný akcionář nechoval na valné hromadě způsobem, kterým by ohrozil práva ostatních akcionářů, popřípadě i práva společnosti. Takovým ohrožením by mohlo být např. to, kdyby akcionář nadměrným hlukem znemožnil projednávání jednotlivých bodů programu, nebo kdyby fyzicky napadal ostatní akcionáře, popřípadě kdyby zasahoval do jejich osobnostních práv apod., a přes výzvu, aby od takového jednání upustil, by v něm pokračoval. V takovém případě by bylo nejen právem, ale i povinností společnosti, aby přiměřenými prostředky chránila práva ostatních akcionářů, popřípadě práva vlastní. Pokud by neměla k dispozici mírnější prostředky anebo by se jejich použití ukázalo neúčinným, nepochybně by mohla přistoupit i k vykázání akcionáře z valné hromady.

Ke druhé z dovolatelem předestřených otázek pak Nejvyšší soud uzavírá, že skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky. Možnost domáhat se vylovení neplatnosti usnesení valné hromady je jedním z ustanovení, jejichž účelem je – mimo jiné – chránit menšinové akcionáře před zneužitím postavení akcionáře většinového. Nelze proto jen na základě toho, že akcionář nemá dostatečný počet hlasů, aby mohl ovlivnit přijetí napadeného usnesení valné hromady dovozovat, že porušení jeho práv nemělo závažné právní následky – pak by totiž byl menšinový akcionář fakticky z práva, které mu dává ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák., vyloučen (srov. mutatis mutandis usnesení ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001).

Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.), aniž se zabýval dalšími námitkami dovolatele.

V dalším řízení soud zváží, zda pořizováním zvukového záznamu přednesů akcionářů na valné hromadě nezasahuje akcionář do práv ostatních akcionářů, popřípadě do práv společnosti. Dojde-li k závěru, že tomu tak je, bude se zabývat i tím, zda prostředek použitý k zabránění takovému jednání, vykázání z valné hromady, byl adekvátní.

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).

V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 20. června 2012

doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á

předsedkyně senátu

Vydáno: 20. June 2012
Vloženo: 05. September 2012