JUDIKATURA

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 21 Cdo 2001/2008

Člen statutárního orgánu a jeho funkce v pracovněprávních vztazích.

Právní věty

  1. Skutečnost, že – jak jinak správně připomíná odvolací soud – činnost člena statutárního orgánu družstva fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru, neznamená, že nemůže na základě pověření činit právní úkony v pracovněprávních vztazích. Je jistě mimo pochybnost, že zaměstnanci činí právní úkony jménem zaměstnavatele buď v případě, jestliže to vyplývá z jejich funkcí stanovených organizačními předpisy (srov. § 9 odst. 1 věta druhá zák. práce), anebo na základě písemného pověření (§ 9 odst. 2 zák. práce). To však neznamená, že kromě statutárního orgánu (jehož jednání je vlastním jednáním zaměstnavatele) dále mohou - za uvedených podmínek - jednat jménem zaměstnavatele již jen jeho zaměstnanci, neboť – jak již ze samotného doslovného znění ustanovení § 9 odst. 1 věty první zák. práce vyplývá – je přípustné, aby místo zaměstnavatele (statutárního orgánu) činili právní úkony „osoby jimi pověřené“. Okolnost, že vnitřní vztah mezi družstvem (představenstvem jako statutárním orgánem) a pověřeným členem statutárního orgánu není vztahem pracovněprávním, a že se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, není významná.

  2. Podstatné je, že zákon připouští, aby místo zaměstnavatele činili právní úkony v pracovněprávních vztazích nejen jeho zaměstnanci, ale i další „osoby jimi pověřené“. Pracovněprávní úkony takto pověřeného člena představenstva družstva, pro které je předepsána písemná forma, proto již nevyžadují další kontrasignaci jiným členem představenstva, neboť – jak uvedeno výše – ustanovení § 243 odst. 3 obch. zák. nelze vztáhnout na pracovněprávní vztahy.

ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Novotného a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce Ing. T. V., zastoupeného advokátem, proti žalovanému M. K. s.r.o., zastoupenému advokátkou, o neplatnost výpovědi, o určení trvání pracovního poměru a o 105.740,50 Kč, vedené u Okresního soudu v Kroměříži pod sp. zn. 11 C 190/2003, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 27. září 2007 č.j. 49 Co 58/2005-276 ve znění usnesení ze dne 1. listopadu 2007 č.j. 49 Co 58/2005-280, takto:

Rozsudek krajského soudu (ve znění usnesení ze dne 1. listopadu 2007 č.j. 49 Co 58/2005-290) se zrušuje a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Dopisem ze dne 6.3.2003 žalovaný (v té době „M.“) sdělil žalobci, že mu dává výpověď z pracovního poměru podle ustanovení § 46 odst. 1 písm. c) zák. práce „z důvodu zrušení pracovního místa“.

Žalobce se (žalobou změněnou se souhlasem soudu prvního stupně) domáhal, aby bylo určeno, že uvedená výpověď z pracovního poměru je neplatná, že pracovní poměr žalobce u žalovaného trvá, a aby byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobci 105.740,50 Kč. Žalobu odůvodnil zejména tím, že u žalovaného pracoval na základě pracovní smlouvy od 1.1.2003 jako ekonom a následně mu byla též udělena prokura. Dne 6.3.2003 mu byla předána výpověď z pracovního poměru, s níž dopisem ze dne 27.6.2003 vyslovil nesouhlas, a oznámil žalovanému, že trvá na dalším zaměstnávání. Neplatnost výpovědi žalobce spatřoval v tom, že je podepsána toliko předsedou představenstva J. V., ačkoli jde o právní úkon, jehož „kogentním předpokladem platnosti“ (vzhledem k jeho předepsané písemné formě) je podpis alespoň dvou členů představenstva. Tvrzení žalovaného, že rozhodnutím představenstva družstva ze dne 21.6.2001 získal jmenovaný předseda představenstva oprávnění zastupovat představenstvo v pracovněprávních vztazích, žalobce „považuje za účelové“ a jako prokuristovi žalovaného „je mu známo“, že toto oprávnění „v zápisu dříve obsaženo nebylo a předseda představenstva jej v minulosti nezískal“, nýbrž „bylo do zápisu vloženo dodatečně poté, co žalobce zpochybnil platnost výpovědi“. Tomu podle jeho názoru „nasvědčuje i skutečnost“, že i po 21.6.2001 veškeré úkony v pracovněprávních vztazích prováděl za žalovaného žalobce z titulu funkce prokuristy, a pokud takovéto úkony činilo představenstvo, listiny o tom podepisovali vždy dva jeho členové. Po žalovaném rovněž požadoval, aby mu „k odstranění mzdové diskriminace“ byla doplacena mzda za období od 1.4.2001 do 30.6.2003 tak, aby mzda žalobce byla stejná jako mzda, kterou pobírala Radmila Svobodová, která u žalovaného pracovala souběžně s žalobcem též jako ekonomka a prokuristka, ovšem pobírala za stejnou práci vyšší mzdu, ačkoli žalobce oproti ní má vyšší vzdělání a práci vykonával v podmínkách vyšší organizační a řídící náročnosti.

Okresní soud v Kroměříži rozsudkem ze dne 6.5.2004 č.j. 11 C 190/2003-236 žalobu zamítl a rozhodl, že „žalovanému se náhrada nákladů řízení nepřiznává“ a že žalobce je povinen zaplatit „České republice – zastoupené Okresním soudem v Kroměříži na účet Okresního soudu v Kroměříži“ soudní poplatek ve výši 4.228,- Kč. Ve věci samé dospěl k závěru, že představenstvo žalovaného „řádně pověřilo svým usnesením č. 8 ze dne 21.6.2001 J. V. k zastupování družstva v pracovněprávních vztazích ve smyslu § 9 odst. 1 zák. práce“, a že na tomto základě jmenovaný „tedy od 21.6.2001 mohl za žalovaného sám podepisovat výpovědi z pracovního poměru, dohody o rozvázání pracovního poměru, pracovní smlouvy, a takto i činil“. Podle názoru soudu prvního stupně „je vysoce nepravděpodobné, aby představenstvo zpětně po dvou letech falšovalo zápis z jednání ze dne 21.6.2001 se zahrnutím pověření pro J. V.“, jestliže „zápis samotný je jednolitý, bez přepisování a sporné usnesení představenstva se nachází uprostřed druhé strany zápisu“. Za stavu, kdy byly splněny též ostatní formální a materiální předpoklady výpovědi z pracovního poměru dané žalobci dopisem žalovaného ze dne 6.3.2003, soud prvního stupně dovodil, že žaloba na určení neplatnosti této výpovědi „není po právu“. Vzhledem k tomu, že v řízení „nebylo prokázáno, že by žalobce vykonával práci navíc než R. S.“, a protože z pohledu základní mzdy „je možno dojít k závěru, že mzda byla přibližně u obou stejná“, nelze podle názoru soudu prvního stupně „hovořit o mzdové diskriminaci žalobce“, a proto ani nárok žalobce na doplacení mzdy není opodstatněný.

K odvolání žalobce Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 27.9.2007 č.j. 49 Co 58/2005-276, ve znění usnesení ze dne 1.11.2007 č.j. 49 Co 58/2005-280, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že určil, že výpověď z pracovního poměru daná žalobci dopisem žalovaného ze dne 6.3.2003 je neplatná, a že žalobce je povinen „doplatit České republice – Okresnímu soudu v Kroměříži na soudním poplatku částku 1.000,- Kč“; ve výroku o zamítnutí žaloby o určení trvání pracovního poměru a o zaplacení 105.740,50 Kč a ve výroku o nákladech řízení účastníků tento rozsudek zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud zdůraznil, že podle ustanovení § 243 odst. 3 obch. zák. za představenstvo družstva (jako statutární orgán) jedná navenek předseda nebo místopředseda s tím, že, je-li pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva; samotným předsedou představenstva (družstva) mohou být činěny pouze právní úkony při organizaci a řízení běžné činnosti družstva (§ 243 odst. 6 obch. zák.). Proto podle názoru odvolacího soudu „by bylo pro rozpor se zákonem neplatné“ delegování pravomoci podepisovat právní úkony, které se netýkají organizace a řízení běžné činnosti družstva a které v pracovněprávních vztazích zákoník práce svěřuje statutárnímu orgánu právnické osoby, toliko na předsedu představenstva. Kdyby tedy J. V. podepsal výpověď danou žalobci z titulu předsedy představenstva, byť k tomu i představenstvem zmocněný, „mělo by to za následek (vzhledem k tomu, že představenstvo k takovému úkonu svého předsedu platně pověřit nemůže a že výpověď z pracovního poměru není právním úkonem při řízení běžné činnosti družstva) neplatnost této výpovědi při absenci řádného podpisu dvěma členy představenstva žalovaného družstva“. Protože oprávnění podepsat předmětnou výpověď nebylo pro J. V., vykonávajícího pro žalovaného současně funkci „vedoucího mistra“ v pracovním poměru, stanoveno ani vnitřním organizačním předpisem žalovaného (§ 9 odst. 1 zák. práce), ani ve smyslu ustanovení § 9 odst. 2 zák. práce nevyplývalo z usnesení představenstva žalovaného ze dne 21.6.2001, podle kterého představenstvo družstva „pověřuje p. J. V. k zastupování družstva v pracovněprávních vztazích“, z něhož „ani výkladem nelze dovozovat jeho oprávnění dát žalobci výpověď“, dospěl odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že předmětná výpověď „nebyla podepsána osobou k tomu oprávněnou, a tudíž je pro nedostatek podpisu neplatným právním úkonem (§ 44 odst. 1 a § 242 odst. 2 zák. práce)“. Ohledně ostatních uplatněných nároků odvolací soud vytknul soudu prvního stupně, že jeho rozhodnutí o zamítnutí žaloby o určení trvání pracovního poměru „je pro úplnou absenci jeho odůvodnění nepřezkoumatelným“ a že při rozhodování o žalobě o zaplacení 105.740,50 Kč pominul neurčitost žaloby v této její části.

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu (do jeho měnícího výroku o určení neplatnosti výpovědi) podal žalovaný dovolání z důvodu nesprávného právního posouzení věci. Namítal, že odvolací soud v napadeném rozhodnutí „dovozuje ze zákonného textu a jeho výkladu“, že v podstatných a důležitých otázkách je jednání podnikatele s kolektivním statutárním orgánem „vázáno rozhodováním tohoto orgánu tak, jak to předpokládá zákon“, přičemž „fakticky vylučuje pověření či zmocnění k určitým úkonům jednotlivce, jakožto pověřené členy statutárního orgánu či jednotlivce jakožto pověřené pracovníky zaměstnavatele“, a „to vše dokonce v případě, kdy k tomuto pověření došlo a byl tak dán statutárním orgánem mandát k provedení určitých právních úkonů“. Podle názoru žalovaného odvolací soud „vykládá znění zákona nepřiměřeně tvrdě, extenzivně a přísně formalisticky“, přičemž tento výklad „neodpovídá potřebám praxe takových subjektů a nezkoumá skutečnou vůli jednajícího subjektu“. Kromě toho dovolatel považuje za „problematický a přinejmenším za diskutabilní výklad pojmů běžné činnosti apod.“, který provedl odvolací soud. Žalovaný navrhl, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil.

Podáním ze dne 4.3.2008, došlým soudu prvního stupně dne 11.3.2008, žalobce doplnil své dovolání proti rozsudku odvolacího soudu o další okolnosti, v nichž spatřuje nesprávnost napadeného rozhodnutí. Vzhledem k tomu, že dovolání lze doplnit o uvedení (dalších) dovolacích důvodů pouze v průběhu dvouměsíční dovolací lhůty uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 zák. práce (srov. § 241b odst. 3 o.s.ř.), a protože tato lhůta marně uplynula dnem 22.1.2008, nemohlo být k doplnění dovolání žalobce ze dne 4.3.2008 přihlédnuto.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je podle usta¬novení § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř dovolání pří¬pustné, přezkou¬mal napadený měnící rozsudek bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1, věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.

Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že v rámci dovolacího přezkumu může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil. Žalovaný napadá dovoláním rozsudek odvolacího soudu, neboť má zato, že odvolací soud nesprávně právně posoudil otázku, zda výpověď z pracovního poměru daná žalobci dopisem žalovaného ze dne 6.3.2003 byla podepsána osobou oprávněnou jednat jménem zaměstnavatele.

Tuto právní otázku je třeba i v současné době posuzovat - vzhledem k tomu, že předmětem dovolacího řízení je neplatnost rozvázání pracovního poměru výpovědí ze dne 6.3.2003, kterou žalobce převzal téhož dne - podle ustanovení zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, ve znění účinném do 30.9.2003 (tj. přede dnem, kdy nabyl účinnosti zákon č. 274/2003 Sb., kterým se mění některé zákony na úseku ochrany veřejného zdraví) - dále jen „zák. práce“.

Podle ustanovení § 44 odst. 1 zák. práce výpovědí může rozvázat pracovní poměr zaměstnavatel i zaměstnanec. Výpověď musí být dána písemně a doručena druhému účastníku, jinak je neplatná.

Podle ustanovení § 242 odst. 2 věty první zák. práce právní úkon, k němuž nebyl udělen předepsaný souhlas příslušného orgánu nebo který nebyl učiněn formou předepsanou tímto zákoníkem, je neplatný, jen stanoví-li to výslovně tento zákoník, popřípadě zvláštní zákon.

Z citovaných ustanovení vyplývá, že platná je jen taková výpověď z pracovního poměru, kterou zaměstnavatel nebo zaměstnanec učinil písemnou formou a které v této formě bylo doručeno druhému účastníku.

Podle ustálené judikatury soudů spočívají náležitosti písemného právního úkonu zaměstnavatele nebo zaměstnance směřujícího k rozvázání pracovního poměru výpovědí - jak správně uvedl odvolací soud - v tom, že se obsah tohoto právního úkonu uvede v příslušné listině. Písemný projev vůle zaměstnavatele nebo zaměstnance přitom nemusí být učiněn vlastnoručně; je proto běžné, že se tyto písemné jednostranné právní úkony zhotovují mechanickými prostředky. Další náležitostí písemné formy tohoto právního úkonu je podpis umístěný na konci textu okamžitého zrušení pracovního poměru, neboť teprve vlastnoručním podpisem na takové listině potvrzuje účastník jako subjekt právního vztahu, že se ztotožňuje s písemným projevem vůle obsaženým v jejím textu. Proto listina o výpovědi z pracovního poměru, u níž se vyžaduje podle ustanovení § 44 zák. práce pod sankcí neplatnosti písemná forma, musí vždy obsahovat také vlastnoruční podpis účastníka právního vztahu, který pracovní poměr okamžitě zrušuje, popřípadě jeho zmocněnce. Nevyhovuje-li listina tomuto požadavku, je výpověď z pracovního poměru v ní obsažená podle ustanovení § 242 odst. 2 věty první zák. práce neplatná (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 4.12.1996, sp.zn. 2 Cdon 833/96, uveřejněný pod č. 5 v časopise Soudní judikatura, ročník 1997, který lze mutatis mutandis vztáhnout na všechny jednostranné právní úkony směrující k rozvázání pracovního poměru).

Podle ustanovení § 8 zák. práce se zaměstnavateli pro účely tohoto zákoníku rozumí právnické nebo fyzické osoby, které zaměstnávají fyzické osoby v pracovněprávních vztazích, a pokud to stanoví zákon, též v obdobných vztazích.

Podle ustanovení § 9 odst. 1 věty první zák. práce právní úkony v pracovněprávních vztazích činí u zaměstnavatele, který je právnickou osobou, především jeho statutární orgán, a u zaměstnavatele, který je fyzickou osobou, zaměstnavatel; místo nich je mohou činit i osoby jimi pověřené.

Protože – jak uvedeno výše - právní úkony v pracovněprávních vztazích činí u zaměstnavatele, který je právnickou osobou, především jeho statutární orgán (srov. § 9 odst. 1 zák. práce), je zřejmé, že i výpověď z pracovního poměru u zaměstnavatele, který je právnickou osobou, činí především jeho statutární orgán, jímž u družstva (zde žalovaného, který změnil právní formu na společnost s ručením omezeným až několik let po podání předmětné výpovědi) je představenstvo (srov. § 243 odst. 2 obch. zák.). Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Odvolacímu soudu lze přisvědčit v tom, že v případě, je-li pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva (§ 243 odst. 3 věta druhá obch. zák.). Uvedený názor však opomíjí, že pro oblast pracovněprávních vztahů je třeba řešení odvíjet z výslovné právní úpravy pro tuto oblast obsažené v ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce. Je-li statutárním orgánem družstva představenstvo, pak – protože tu není obdobná úprava jako v obchodním zákoníku – především činí své úkony jako kolektivní orgán, tedy usnesením většiny členů představenstva. Listinu, v níž je usnesení představenstva vyjádřeno, podepisuje předseda představenstva, který tím jen stvrzuje obsah úkonu, na němž se představenstvo usneslo. Jestliže ale představenstvo družstva pověří někoho jiného, aby činil jménem družstva právní úkony v pracovněprávních vztazích, jde o postup vyplývající z ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce, který nelze směšovat s postupem podle ustanovení § 243 odst. 3 věty druhé obch. zák., a na který nelze vztahovat podmínky stanovené v ustanovení § 243 odst. 3 věty druhé obch. zák. pro právní úkony v obchodně právních vztazích.

V projednávané věci proto nelze úspěšně dovozovat, že by výpověď daná žalobci dopisem ze dne 6.3.2003 byla neplatná pouze proto, že byla podepsána jen předsedou představenstva J. V., neboť - jak z uvedeného vyplývá – se jedná o nepřípustnou aplikaci obchodně právní úpravy per analogiam na pracovněprávní vztahy. Z pohledu ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce by se jednalo – vzhledem k tomu, že nebylo tvrzeno, že by se představenstvo jako kolektivní orgán na výpovědi usneslo – o neplatný právní úkon jen tehdy, jestliže předseda představenstva nebyl „osobou pověřenou“ činit právní úkony v pracovněprávních vztazích, ať již obecně, nebo „ad hoc“.

Skutečnost, že – jak jinak správně připomíná odvolací soud – činnost člena statutárního orgánu družstva fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru, neznamená, že nemůže na základě pověření činit právní úkony v pracovněprávních vztazích. Je jistě mimo pochybnost, že zaměstnanci činí právní úkony jménem zaměstnavatele buď v případě, jestliže to vyplývá z jejich funkcí stanovených organizačními předpisy (srov. § 9 odst. 1 věta druhá zák. práce), anebo na základě písemného pověření (§ 9 odst. 2 zák. práce). To však neznamená, že kromě statutárního orgánu (jehož jednání je vlastním jednáním zaměstnavatele) dále mohou - za uvedených podmínek - jednat jménem zaměstnavatele již jen jeho zaměstnanci, neboť – jak již ze samotného doslovného znění ustanovení § 9 odst. 1 věty první zák. práce vyplývá – je přípustné, aby místo zaměstnavatele (statutárního orgánu) činili právní úkony „osoby jimi pověřené“. Okolnost, že vnitřní vztah mezi družstvem (představenstvem jako statutárním orgánem) a pověřeným členem statutárního orgánu není vztahem pracovněprávním, a že se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, není významná. Podstatné je, že zákon připouští, aby místo zaměstnavatele činili právní úkony v pracovněprávních vztazích nejen jeho zaměstnanci, ale i další „osoby jimi pověřené“. Pracovněprávní úkony takto pověřeného člena představenstva družstva, pro které je předepsána písemná forma, proto již nevyžadují další kontrasignaci jiným členem představenstva, neboť – jak uvedeno výše – ustanovení § 243 odst. 3 obch. zák. nelze vztáhnout na pracovněprávní vztahy.

V projednávané věci žalovaný tvrdí, že předseda představenstva byl pověřen jednáním za žalovaného v pracovněprávních vztazích, zatímco žalobce toto pověření zpochybňuje. Dovolací soud se věcí z tohoto pohledu nemohl zabývat, protože se k této otázce nevyslovil ani odvolací soud, když, vycházeje z nesprávného právního názoru, dovodil, že je „bez významu, zda představenstvo žalovaného skutečně předmětné usnesení na svém jednání dne 21.6.2001 přijalo“.

Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu není správný. Nejvyšší soud České republiky jej proto (včetně závislého výroku III.) podle ustanovení § 243b odst. 2 část věty za středníkem o.s.ř. zrušil a věc vrátil Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o.s.ř.).

Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o.s.ř.).

Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 22. září 2009

JUDr. Zdeněk Novotný, v. r.
předseda senátu

Vydáno: 22. September 2009
Vloženo: 06. December 2009