Nejvyšší soud překonal závěry Vrchního soudu v Praze ohledně nutnosti souhlasu dozorčí rady dle § 193 odst. 2 ObchZ.

Turbulence názorů na ustanovení § 193 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ObchZ") vyžadující souhlas dozorčí rady k převodům majetku společnosti nabyla nových rozměrů. Nově nejenže absence souhlasu nezpůsobuje neplatnost, ale ani neúčinnost takového právního úkonu, jak se domnívá Nejvyšší soud ve složení senátu doc. Štenglová, Dr. Cileček a Dr. Šuk.

V posledním článku jsme se zabírali tím, že Vrchní soud v Praze stanovil jako důsledky absence souhlasu dozorčí rady dle § 193 odst. 2 ObchZ neplatnost takového právního úkonu. Nejvyšší soud se však domnívá jinak a ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3223/2010 ze dne 11.4.2012 výslovně určil, že: "Z uvedených důvodů Nejvyšší soud uzavírá, že ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák. nezakládá takové omezení oprávnění představenstva jednat jménem akciové společnosti, v jehož důsledku by smlouva uzavřená bez souhlasu dozorčí rady (popř. i valné hromady) nebyla účinná a nevázala společnost. Absence souhlasu dozorčí rady, popř. valné hromady, se smlouvou podléhající ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák. tudíž neplatnost či neúčinnost smlouvy o převodu majetku nezpůsobuje."

Jaké jsou tedy důsledky absence souhlasu dozorčí rady? I přes to, že se tak výslovně Nejvyšší soud nevyjádřil, lze rozhodně dovozovat odpovědnost představenstva za porušení povinnosti zakotvené v citovaném ustanovení zákona, nicméně práva a povinnosti osob, které v dobré víře uzavřeli smlouvu se společností tím nejsou dotčena. 

Nutno konstatovat, že s těmito závěry Nejvyššího soudu lze jednoznačně souhlasit.

06.06.2012


NEJNOVĚJŠÍ JUDIKÁTY


REKLAMA
CZECHREADYMADE - s.r.o. do 24 hodin


PRÁVNICKÝ VTIP

Soudce jen stěží uklidnil přítomné v soudní síni a napomíná je: Další osoba, která naruší průběh hlavního líčení, bude muset ihned odejít domů!
Obviněný: Hurá!

Další...