Nejvyšší soud překonal závěry Vrchního soudu v Praze ohledně nutnosti souhlasu dozorčí rady dle § 193 odst. 2 ObchZ.

Turbulence názorů na ustanovení § 193 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ObchZ") vyžadující souhlas dozorčí rady k převodům majetku společnosti nabyla nových rozměrů. Nově nejenže absence souhlasu nezpůsobuje neplatnost, ale ani neúčinnost takového právního úkonu, jak se domnívá Nejvyšší soud ve složení senátu doc. Štenglová, Dr. Cileček a Dr. Šuk.

V posledním článku jsme se zabírali tím, že Vrchní soud v Praze stanovil jako důsledky absence souhlasu dozorčí rady dle § 193 odst. 2 ObchZ neplatnost takového právního úkonu. Nejvyšší soud se však domnívá jinak a ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3223/2010 ze dne 11.4.2012 výslovně určil, že: "Z uvedených důvodů Nejvyšší soud uzavírá, že ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák. nezakládá takové omezení oprávnění představenstva jednat jménem akciové společnosti, v jehož důsledku by smlouva uzavřená bez souhlasu dozorčí rady (popř. i valné hromady) nebyla účinná a nevázala společnost. Absence souhlasu dozorčí rady, popř. valné hromady, se smlouvou podléhající ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák. tudíž neplatnost či neúčinnost smlouvy o převodu majetku nezpůsobuje."

Jaké jsou tedy důsledky absence souhlasu dozorčí rady? I přes to, že se tak výslovně Nejvyšší soud nevyjádřil, lze rozhodně dovozovat odpovědnost představenstva za porušení povinnosti zakotvené v citovaném ustanovení zákona, nicméně práva a povinnosti osob, které v dobré víře uzavřeli smlouvu se společností tím nejsou dotčena. 

Nutno konstatovat, že s těmito závěry Nejvyššího soudu lze jednoznačně souhlasit.

06.06.2012


NEJNOVĚJŠÍ JUDIKÁTY

  • 18.12.2018Nejvyšší soud ČR

    Překážka věci rozsouzené pro řízení o žalobě na určení

  • 17.12.2018Ústavní soud

    K hodnocení obsahu dovolání Nejvyšším soudem

  • 14.12.2018Ústavní soud

    Nevypořádání se s návrhem na předložení předběžné otázky Soudnímu dvoru


PRÁVNICKÝ VTIP

V soudním procesu provádí obhájce muže obviněného z vraždy výslech patologa:
Než jste podepsal úmrtní list, zkontroloval jste puls?
Ne.
Poslechl jste si, zda mu tluče srdce?
Ne.
Zkontroloval jste tedy alespoň zda dýchá?
Ne.
Takže, když jste podepsal úmrtní list, nebyl jste si jistý, zda je mrtvý, že?
No, řeknu to takto: Mozek toho chlapa jsem měl v doze na stole. Ale je možné, že běhá někde venku a věnuje se právu.

Další...