Nejvyšší soud překonal závěry Vrchního soudu v Praze ohledně nutnosti souhlasu dozorčí rady dle § 193 odst. 2 ObchZ.

Turbulence názorů na ustanovení § 193 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ObchZ") vyžadující souhlas dozorčí rady k převodům majetku společnosti nabyla nových rozměrů. Nově nejenže absence souhlasu nezpůsobuje neplatnost, ale ani neúčinnost takového právního úkonu, jak se domnívá Nejvyšší soud ve složení senátu doc. Štenglová, Dr. Cileček a Dr. Šuk.

V posledním článku jsme se zabírali tím, že Vrchní soud v Praze stanovil jako důsledky absence souhlasu dozorčí rady dle § 193 odst. 2 ObchZ neplatnost takového právního úkonu. Nejvyšší soud se však domnívá jinak a ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3223/2010 ze dne 11.4.2012 výslovně určil, že: "Z uvedených důvodů Nejvyšší soud uzavírá, že ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák. nezakládá takové omezení oprávnění představenstva jednat jménem akciové společnosti, v jehož důsledku by smlouva uzavřená bez souhlasu dozorčí rady (popř. i valné hromady) nebyla účinná a nevázala společnost. Absence souhlasu dozorčí rady, popř. valné hromady, se smlouvou podléhající ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák. tudíž neplatnost či neúčinnost smlouvy o převodu majetku nezpůsobuje."

Jaké jsou tedy důsledky absence souhlasu dozorčí rady? I přes to, že se tak výslovně Nejvyšší soud nevyjádřil, lze rozhodně dovozovat odpovědnost představenstva za porušení povinnosti zakotvené v citovaném ustanovení zákona, nicméně práva a povinnosti osob, které v dobré víře uzavřeli smlouvu se společností tím nejsou dotčena. 

Nutno konstatovat, že s těmito závěry Nejvyššího soudu lze jednoznačně souhlasit.

06.06.2012


NEJNOVĚJŠÍ JUDIKÁTY

  • 20.06.2018Nejvyšší soud ČR

    Neplatnost právního úkonu, pracovněprávní vztahy

  • 19.06.2018Nejvyšší soud ČR

    Trestní odpovědnost a lobbing

  • 18.06.2018Nejvyšší soud ČR

    Informační povinnost v řízení o porušení práva duševního vlastnictví


PRÁVNICKÝ VTIP

Právník našel lahev, potřel ji a vyletěl z ní džin, který mu říká: Splním ti tři přání.
Právník si přeje - mnoho peněz, mnoho krásných děvčat a další tři přání,Džin namítá - nemohu, jeden džin může splnit jen tři přání.
Hmm, zamyslí se právník. V tom případě žádám jako posledná přání dalšího džina.

Další...